新远程IPO老股东闪退 PE精英朱菁突击入股

2012-07-19 03:28:11

来源: 时代周报

这家以工业电缆起家的拟上市公众公司，老股东增资2天后，低价退出，重要的客户关联方，竟然是公司副董事长的小舅子。在上市前夜最后一轮融资中，引入有官方背景的PE新秀深圳富坤投资

本报记者毛瀚民发自深圳

“招股书中都说明得很精细了，我们不便再回答媒体的提问。”6月18日，江苏新远程电缆股份有限公司董事会秘书处针对外界所有的质疑，在电话里如此回复记者。

这家以工业电缆起家的拟上市公众公司，存在老股东增资2天后，低价退出；重要的客户关联方，竟然是公司副董事长的小舅子。

此外，在上市前夜最后一轮融资中，引入有官方背景的PE新秀深圳富坤投资有限公司，被质疑为涉嫌突击入股、利益输送。

上市前夕老股东离奇退出

拟于深交所上市的江苏新远程电缆股份有限公司上市保荐机构为招商证券，发布招股说明书的时间是2月8日，江苏新远程电缆预备发行4535万股，占发行后总股本的四分之一。

时代周报记者翻阅招股书中发现，股东变一栏疑点颇多，从2001年新远程有限成立到2010年12月改制为股份公司，中间仅有过三次增资和两次股权转让，不过，这几次转让和增资问题颇多。

招股书中记载，2003年，新远程有限进行第一次增资，其中大股东杨小明以房屋建筑物、机器设备等实物资产增资1922.92万元，货币增资0.08万元，合计1923.00万元。但杨小明用以增资的五处房屋建筑物系根据老远程股东会于2002年9月28日作出的决议分割给杨小明，却一直没有办理权属登记。而新远程有限在2002年底急于借款需要抵押物，便把上述房屋建筑物办至公司名下，2003年5月公司进行增资时才补充履行了相关的法律程序。

“这明显是不规范的增资程序，先将房产过户到公司名下，再以房产增资，法律程序上存在问题，留下一个小尾巴。”深圳大成律师事务所张玉成律师对时代周报记者如此解读。

此外，另一个引起投资者关注的问题是，老股东久隆电缆增资入股2天后，即闪电退出，这背后有何猫腻？

新远程电缆招股书记载，2008年2月18日，久隆电缆曾以货币形式向公司增资3220万元，增资均计入注册资本，增资后新远程电缆注册资本达到13600万元，其中久隆电缆持股比例为23.68%。

离奇的是，在这笔交易达成之后的两天，既是2月20日，新远程电缆股权再次发生变动。刚刚增资入股的久隆电缆将手中股权全部转让给公司原有6名股东，并退出新远程电缆，具体转让情况为：以233万元价格转让给杨小明1.71%股权，以904万元价格转让给俞国平6.65%股权，以687万元价格转让给徐福荣5.05%股权，以420万元价格转让给杨建伟3.09%股权，以703万元价格转让给薛元洪5.17%股权，以273元价格转让给李志强2.01%股权。

对于这一问题，公司的解释冠冕堂皇。

“公司当时参与的业务投标对于注册资本有较高要求，但由于时间紧迫，公司原股东短期内无法筹集到大额资金增资，因此公司原股东委托久隆电缆以其名义增资。此后，为了确保公司原股东的利益，久隆电缆将其持有的23.68%股权全部转让给公司原股东并退出公司，公司原股东已经支付完毕股权转让款。”

披露的信息显示，久隆电缆成立于2005年11月，系公司股东徐福荣与其妻子邵春妹、弟弟徐福财共同设立的公司。通过关联公司增资后再转让股权，不仅提高了新远程有限的注册资本，也迅速增加了6位原股东的持股比例，可谓一箭双雕。至于各位原股东是否已向久隆电缆支付股权转让款，不得而知。

深圳一位财务专家对时代周报记者分析，实际上，这是公司股东的一次关联方左右手互搏，目的是扩大资金股份，得以尽快上市。

“做账，完善财务报表，改制引资，都是拟上市公司的规定动作，新远程也不例外。”深圳搏实产业资本公司董事长李秉恒6月18日接受时代周报记者采访时说道。

此外，公司的重要采购方，系公司副董事长的大舅子的旗下公司，关联交易明显。

被质疑的关联交易

新远程所处行业为电线电缆行业，主要从事电线电缆产品的设计、研发、生产与销售。本次将募资3.5亿元用于超高压环保智能型交联电缆技术改造项目及矿物绝缘特种电缆项目。

新远程公司副董事长俞国平持有公司5%以上股份，为公司的主要股。记者仔细查阅招股书发现，俞国平的配偶蒋丽君的哥哥蒋国君是圣安电缆的实际控制人。圣安电缆毫无疑问是公司关联方。

招股书中透露了一些微弱信息，报告期内，公司向圣安电缆采购电线电缆，主要为特定型号的低压电力电缆以及电气装备用电缆类别。

2009-2010 年，公司与圣安电缆发生关联交易的金额占同类交易金额的比重仅为0.20%和0.10%，往来资金不到500万元。

不过，在相互担保一栏中，新远程和圣安电缆互为担保的交易高达10项，最高的担保金额是发生在中国银行宜兴支行的一笔1.9亿元，远高于相关规定。

《关联交易制度》第二十条规定，公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。

招股书只透露了双方近两年的资金往来，更久的以前，双方在产品采购，相互担保的详细资料，均语焉不详。

很明显，公司涉嫌隐瞒关联交易。在产品采购和相互担保的资金往来中，招股书只披露了近两年的往来信息，是否还有更多的更大的交易金额需要披露？是否涉嫌操纵公司利润，粉饰财务报表？

时代周报记者联系新远程电缆的董事会秘书孙新卫先生，截至发稿，孙先生并没有回复时代周报记者的质疑。

公司招股书中的解释依旧冠冕堂皇，称公司与关联方发生的关联交易对公司经营影响甚小。关联交易的定价依据为市场价，定价公允、合理，不存在利用关联交易操纵利润的情况。

除了关联交易，公司的高负债也为投资者带来疑问，招股书披露，公司大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，导致公司资产负债率较高，2009年末、2010年末和2011年末分别达到82.26%、73.17%和68.54%。

招股书说明：如果央行收紧银根或宏观经济形势发生变化，公司正常运营将面临较大的资金压力。

“相关规定，公司要持续赢利三年才符合上市规定，新远程负债率如此之高，急速上市，难道是想募资圈钱。”一位关注新股的投资者如此质疑。

前深交所中层闪电入股

最抢眼的是，上市前夕，原深交所上市总监李菁的突击入股，令市场为之侧目。

“现在的PE机构在拟上市公司最后一轮融资中入股的竞争，最能说明问题，有官方背景的PE最容易进入。”深圳搏实创业资本公司董事长李秉恒对时代周报记者说。

令李秉恒眼红的是，同在深圳的一家PE机构深圳富坤投资得以在上市前夜突击入股新远程电缆，以每股3.70元的便宜价格，出资2590万元，获得700万股。

2010年9月23日，原股东薛元洪将其持有的7.35%股权分别转让给朱菁5.15%和王福才2.20%；李志强将其持有的2.65%股权转让给王福才；杨建伟将其持有的新远程有限5.00%股权转让给杨小明，杨建伟退出新远程有限。杨建伟和杨小明为父子关系。

对于此次股权转让，招股书中称“朱菁和王福才均为专业投资人士，具有多年的私募股权投资经验，为了分享本公司未来发展带来的丰厚收益，两人通过受让股权投资本公司”。

据预披露资料显示，朱菁，1999年担任深圳市哈史坦福投资有限公司董事长，2008年至今担任深圳市富坤投资有限公司董事长，富坤创投前身为深圳市哈史坦福投资有限公司；王福才，1997年创立瑞年实业有限公司并任总经理，2006年设立瑞年国际有限公司，担任董事局主席兼行政总裁。

招股书中故意遗漏了李菁履历中最重要的职业经历，他曾是深圳证券交易所上市推广部的总监。

时代周报记者查阅深圳富坤投资公司的商业资料显示，该公司成立于2008年，地址在深圳市南山区华侨城恩平南街2栋303。注册资金3000万元。已经投资的项目包括天润发展、聚众传媒、七星购物等。

接近深交所的人士对时代周报记者透露，朱菁早在2009年前就已经离开了深交所，打着官方的旗号做自己的项目，是PE界很时髦的事。

不过，在竞争激烈的PE市场，如何与拟上市公司股东在上市前夜突击入股，分享上市大蛋糕，富坤投资具体是如何进入新远程电缆的？时代周报记者18日欲请教深圳富坤董事长朱菁，在说明问题后，对方旋即挂掉电话，没有回复。