虚位半年金煜空降 上海银行艰难清障

早在2000年，上海银行就透露了上市意向。然后直到2011年才重新站在IPO起跑点。新行长越早到位，越能为上市扫除障碍。

本报记者 李意安 发自上海

尽管在公众面前一直保持低调，上市仍然是上海银行备受瞩目的敏感话题。

早在2000年，上海银行就透露了上市意向。然后直到2011年才重新站在IPO起跑点。这个正在致力于上市冲刺的城商行，行长职位人选已空缺半年，董事长已62岁。日前，多名接近该行高层的人士透露，现任建行国际业务部总经理金煜或将出任上海银行行长一职。新行长越早到位，越能为上市扫除障碍。

“上海银行今年一定要上市。”一位知情人士向时代周报记者透露，上海银行资产状况在城商行中数一数二，配合今年政府所表现出的决心很有希望，上海银行2010年度股东大会通过了上市方案有效期延长一年的议案。“这昭示着其最迟能在2012年5月28日上市，今年如果不能上市就更加遥遥无期了。”

年内力争顺利上市

如今，上海银行资本制约发展的瓶颈日渐凸显，据上海银行2010年财报，该行资本充足率和核心资本充足率分别为10.7%和8.92%，贷存比为74.45%，接近监管层75%的红线约束。

截至2010年底，上海银行总资产5668亿元，比2009年末增长21.62%。统计数据显示，2010年城商行的资产规模增长为38.5%，和上海银行一样处于上市敏感期的江苏银行2010年资产规模增速也高达30%。在城商行的队伍中，上海银行资产规模的发展速度已远远落后。

上海银行先后设立8家异地分行，业务高速扩张带来的资本金瓶颈问题日渐凸显。业务扩张乏力需要更多资金支撑。上市对银行而言可以建立起资本补充的长效、动态机制。除此之外，股东回报的也是上海银行不得不面对的压力。作为本土银行，上海银行没有寻求政府的财政补贴和行政帮助来化解历史包袱，而是另辟蹊径数次引进外资，并进行股权整合。

据2010年财报显示，上海银行三家外资股东的股权合计达到18%。其中，香港上海汇丰银行持股8%，国际金融公司持股7%，上海商业银行持股3%。外资股东对银行内控监督起到一定推助作用的同时，也会对银行业绩构成比较显著的压力， 在既定时间内对更多投资回报的期求更为强烈。

对上海银行来说，上市同样也是地方政府的期望。上海国资委全资拥有的上海联和投资将持有上海银行15.09%股权，位列第一大股东。此外，加上上海各区县财政局持有的股权，国有股东在上海银行所持股份达到34.86%，政府背景雄厚。目前上海市16家市属金融企业中成功上市的只有浦发银行一家。考虑到上海作为打造国际金融中心的战略目标，上海银行成为城商行上市梯队中默认的排头兵。此前，有关部门正就上市金融机构的员工持股问题制订有关办法，持股比例被严格限制在5%以下，包括首发上市的证券公司、城商行都要据此操作。截至2007年末，上海银行总股东数逾4万户，其中个人股东逾3万户。该行管理层和员工持股比例高达总股本的24.28%，逾6.3亿股。上海银行股东数量之多和内部员工持股比例之高，被业内认为是其上市审批最大的阻力。

2010年9月，财政部联合央行、银监会、证监会和保监会发布《关于规范金融企业内部职工持股的通知》，其中规定“公开发行新股后内部职工持股比例不得超过总股本的10%，单一职工持股数量不得超过总股本的1%或50万股，否则不予核准公开发行新股”。而后，对于五部门新规没有明确突破的“城商行上市股东200人红线”问题，银监会和证监会达成共识：“以新《公司法》实施为界，2006年以前城商行上市股东超过200人的可以申报IPO材料，而其他公司申请上市，必须先清理超限股东”。自此，上海银行上市的最大制度性难题，被认为得到解决。

出资细节尚存瑕疵

上海银行在设立之初，出资细节存在瑕疵。上海城市合作银行设立时各家城信社分两次完成净资产分配，上海银行鉴于当时筹建工作实施的实际情况进行会计处理，根据各家城信社净资产分配、股权配置的实施进展情况逐步调整和确认实收资本，使得上海银行设立后一段时期内注册资本和实收资本存在差异。

据资深投行人士介绍，根据《公司法》的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足，如果是外商投资企业，则要符合相关出资规定。

因此，只要是符合规定，注册资本与实收资本存在差异在法律上没有问题，但如果涉及上市，则应该要足额缴纳出资，在上市前把注册资本缴足就没有问题。如果超出了法律规定的缴纳期限，首先要把注册资本缴足，再取得工商部门的合规证明，律师发表个不构成上市障碍的意见即可。

除此以外，时代周报记者在工商局取得的原始资料显示，上海银行的出资和验资时点存在差异，该行筹建工作的净资产出资实际是以截至1995年12月31日可供分配净资产为基准的，但会计事务所对设立时的实收资本进行验资的时点是1995年12月5日。

根据1995年《国务院关于组建城市合作银行的通知》，城商行多是在各地原城市信用合作社吸收合并基础上新设成立的，具体做法是对原各城市信用合作社进行清产核资后，以经评估的净资产折股，同时吸收地方财政或法人的现金入股，共同设立。各城市信用社按照相应比例以净资产折股出资过程中，经常出现股东出资不实问题以及城商行设立后股东抽走出资的问题。因此，实际上，由于存在经有关部门批准的挂账等历史遗留情况，部分股东存在欠缴股款的情况时有发生。上海银行上市前，净资产出资检验需重新出具会计意见。

城商行设立之初，参与组建的原各城市信用合作社的法人股东即成为城商行的法人股东，而自然人股东多数根据其意愿可转为城商行的股东或退还其股本。股东人数众多，加之上述提及的股权转让原因各异，城商行经常会出现股权权属不清、股东身份不确定的情况。组建时，部分城信社净资产出资的原股东中存在个别股东不符合出资规定，例如非法人单位、党政机关、事业单位等。因此，通常需要对城商行股东情况进行内部梳理。

“这个应该属于历史遗留问题，现在也没什么其他办法，通常是把股权演变过程弄清楚，成立时是否由有权部门批准，首次出资的时候由谁出的，验资报告可有，实物出资的话评估报告可有等等；后来股权是怎么转让的，定价依据如何，资产怎么量化到个人的，是否由有权机关批准。证监会主要关心是否有国有资产和集体资产流失的问题，通常会要求省政府对历史沿革进行确认，拿到了省政府确认函，股东资格这个问题一般也就过去了。”上述投行人士向时代周报记者介绍。

新行长空降急救火

上海银行成立后的三年内，涉及多笔自然人股东及单位股东转让，这与 “成立三年内不得转让”之规定不符。

城商行往往历经多次股份变动，有些增资频繁，导致股本演变大多比较复杂，因股东人数众多也导致历史沿革过程中呈现的股份变动方式多样：有转让双方直接签订转让协议进行转让的；有转让方直接委托公司将其持有的股份进行转让的；有因股东名称变更，也有因法院裁定、清算投资、以及股东本身被合并、分立或被兼并而导致的股东变更等多种情形。

上海银行的情况也并非绝无仅有。一位投行人士对时代周报记者分析称，老《公司法》规定发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让，新《公司法》已将禁止转让期限减至一年。对于历史遗留问题，通常是中介机构进行尽职调查，取得转让支付凭证，与转让方进行访谈，要求他们一一确认当时转让是基于真实、自愿的基础实施的。如果涉及国有，则要取得有权部门的确认。“对于这类已无法补救的历史遗留问题，通常中介机构工作量较大，要调查得非常详尽、资料收集全、取得底稿支撑，说清楚就不是个障碍。”

此外，部分股权或未完成托管，上海银行股份清理进度不明。据专业人士介绍，股份代持是IPO保荐禁区，绝大多数股份代持都将不会被监管层认可，甚而至于，一旦有存在股份代持问题的申报企业被举报，保荐人及保荐单位都附有连带责任。如果存在股份代持的情况，在IPO之前，股权问题就应得以清理。

上海银行设立之初曾经存在股份代持状况，2008年起上海银行发出声明要求股东对股权进行集中托管，截至2010年中，已经托管股份的股东中，均声明不存在代持情形。但上海银行的股份是否全部完成托管登记，截至记者发稿之日，始终未得到进一步确认消息。

华泰证券一位投行人士向时代周报记者分析称，保代培训上曾提到股权完成清理后，要求运行一段时间，合理把握申报时间。中介机构要对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见。证监会意思即使股权清理全部完成，也不要马上申报，通常视情况让企业运行至少1个季度，通常是半年。

上海银行长达半年悬而待决的行长一位终于有落定迹象，多名知情人士透露，现任建设银行国际业务部总经理金煜或将出任上海银行行长一职。对于这一次突然的人事变动，名义上解释是中央与地方干部交流的组织安排，但业内一致默许此举是为上海银行上市铺路，于上海银行而言是一大利好。然而，上海银行贷存比为74.45%，紧逼75%的监管红线，于正处于上市前夕的上海银行而言极为不利，新行长的空降或与救火有关。

据公开资料显示，目前担任建行国际业务部总经理的金煜，早年职业生涯根植于上海。2002年金曾担任建行上海分行国际业务部总经理，2003-2006年曾担任建行上海分行副行长，2008年曾担任建行新加坡分行行长。鲜为人知的是，2006年金担任建行上海分行副行长时，现任上海银行董事长宁黎明正好时任建行上海分行行长。由于行长一般兼银行党委副书记，若金煜担任行长，还需上海市有关政府来任命。金煜正式接任行长一职可能还有待时日。

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