保荐人考试过山车

2011-01-13 04:22:26

来源: 时代周报

此次的30余名优胜者中，一位来自兴业证券。业内流传着她的备考故事。“每天头悬梁，锥刺股，读到凌晨五点，睡三小时再上班、做项目，两个月不间断。而且，两年没有公休，所有假期集中在考试前，做突击复习。”其同事说。

本报记者韩玮发自上海

2010年12月26日，全国保荐代表人（即推荐企业上市的证券公司所派代表）胜任能力考试在北京、上海、深圳三地举行，分为证券综合知识和投资银行业务两科，3183人报考，2944人参考，最后“单科至少50分，两科总分不低于120分”的合格者31人，通过率仅为1.05%。

分数一出，大家哗然，与7年前保荐人考试刚刚推出时接近40%的通过率相比，简直天壤之别。

不少投行人士质疑，保荐人考试通过率起伏如此之大，暗含人为调控的因素，而在近期证监会力主加强保荐代表人（下简称“保代” ）监管的背景下，利剑所指正是投行乱象。只是，措施治标难治本。

百里挑一

2011年1月6日，放榜日，得知成绩的南方某证券投行部经理张力行半天没回过神来，随后，又有些自责，“真是对不住老婆和孩子。”为了通过这场考试，张半年里少洗了不少碗，而且，常常前一分钟还在修改某公司的招股说明书，后一分钟就去瞄几眼证券法条。不过，张不仅二度落败，而且考分较去年还差了一大截。

2004年，借鉴加拿大和香港等地的做法，中国引入保代制度，寄望通过公司的持续性辅导监督，提高项目质量，保护投资者利益，而一年一度的资格考试为保代的入行门槛，报考者仅限证券公司投行及固定收益部的投行业务工作者，并具有两年工作经验。截至2009年6月，该考试的历次通过率分别为40%、9%、5%、10%、18%和24%，随后，“过山车”般地滑至2010年的最低点。

“除了已经绝望的，90%以上的条件符合者都会报考，直至考中。”张力行说。因为，一旦通过考试并顺利注册，投行“小兵”将实现事业上的“龙门跃”，进入月薪百万的“金字塔顶”。但登顶，绝非易事。

“出题者水平太高了。这次的两张卷子，计算量大，题干又长又绕，而且，以前的20分单选‘送分题’也取消了，我至少有二十多题来不及答。”从交卷起，张力行就明白自己半年的努力已付诸东流，计划今年尽早准备，除了记住累计2000多页的法律法条，还要重点复习实务案例。

“2004年的第一考，由于市场上尚无保代，证监会提高报考门槛，放低考试难度，限定参考者必须具有项目经历，使其通过后便可直接注册。此后，门槛稍降，难度多变。2009年通过人数创新高曾被解读为推进IPO的积极信号，而去年难度很大是因为题型突变，业务类题比重大增。”2009年通过考试的保代陈翔告诉记者。

“并不存在‘刻意调节保代供给数量’的问题。考试方向的调整，主要是针对市场反映‘新投行会考试但不会业务，老投行有经验但不懂考试’的情况。”一位证监会人士如是分析道。在他看来，此次报考人员中，从业不满三年者1210人，占比41%，而31%的考生工作三至四年。实务经验不够丰富，是致使通过率较低的主要原因。

“一定程度上，实务型考查点很难准备，只有做过某一类型项目的应考者才会具有相应的知识储备。”以陈翔之见，如果保代考试按此法调整，那么，高难度、低通过率可能成为常态。

保荐乱象

“以后，保代可能越来越不值钱了。”在第一代保代、信达证券的徐总看来，1.05%通过率的背后，保代队伍已迅速拓展，不再是曾经的稀缺资源。据证监会公布，截至2010年底，全国有保代1618人，未注册的准保代1172名。

事实上，随着IPO重新放闸，项目需求督促保代扩容，而这支队伍也遭受越来越多的质疑。2010年6月，国信证券原投行四部总经理李绍武因违规参股待上市公司而被除名。广发证券保代杨光、付竹未能“勤勉尽责”，导致招股说明书与实际情况不符，被证监会“监管谈话”。8月，华泰证券原投行部执行董事安雪梅涉嫌投行腐败，负案潜逃。9月则曝出招商证券前保代周凯未对首单IPO桂林三金尽责督导。而原定12月17日登陆中小板的胜景山河在上市前夜被揭造假，保荐单位平安证券陷入诚信危机。

“种种乱象与目前的投行环境不无关联。”陈翔告诉记者，“跟项目，非常苦。如果督导的公司凑巧在某个犄角旮旯的乡村，那么，不仅要频繁出差，而且常常一呆就是几个月，这种强度不是一般人受得了的。”

“别说勤勉尽责，据我所知，不少中小券商的保代，纯粹混日子，就算你给80万，他也懒得在项目上签大名。”陈剖析道，保代考试，数千人挤独木桥，不少人的每次备考历程均超过半年，甚至屡考屡败。“等拿到一纸通过书，他们想，‘吃了这么多苦，不要再为项目所累，反正公司只有四五个保代，少了我，保荐资格也没了；要是公司赶人，正好，我还可以拿几百万转会费’。”陈说。

据介绍，目前，大型券商多为项目主导型，即，为项目贡献越多，收入越多，项目签字费只是其中之一，而不少中小券商则是人才主导型，旗下的保代即便不接任何项目，甚至敷衍了事，照样收获百万年薪。因为，掌握更多保代资源即意味着券商拥有更多推荐企业上市的通道。

一定程度上，如此环境助长了应试重于业务的行业风气。“我们所里确实有些年轻人，上班也不怎么干活，一直在念书，准备考试，往年硬背法条或许还有用，今年就难了。” 北方一家证券的副总裁对记者坦言，对于上班读书之怪现象，自己一直“睁一只眼闭一只眼”。

在他看来，市场指责保代“荐”而不“保”，甚至纯属“忽悠”，作为其监管上级，证监会一直希望有所作为。此次，会里表示要从选拔、准入方面促进制度建设，优化准入准则和选拔机制。

与此同时，2010年12月10日，证监会发布《关于保荐代表人尽职调查情况问核程序的审核指引》。其中要求，今后的每一个IPO项目，保代必须针对发行人的37个核查项目逐一“签字画押”。

此外，按照该机制设计，保荐机构报送公司材料后，审核人员将约见保代，具体询问调查情况，包括是否走访工商、海关、税务等监管部门、原料供应商以及产品销售客户，诉讼事项是否曾到当地法院调查，等等。

罚不得的金领

保代作为提高上市公司质量，充实资本市场肌理的源头之一，一直是证监会重点监管的对象。但令人不解的是，对于这批金融人才，证监会素来“管得”，却“罚”不得。

2004年7月，中小板首批公司之一的江苏琼花，上市仅10个交易日就曝出丑闻，其招股说明书隐瞒了3笔亏损国债的投资记录。对于该项目的保代，尽管要求其担责的舆论呼声很高，但证监会态度温和，未施以重罚。此后，上市公司造假丑闻屡屡见诸报端，但鲜有保代因此遭受惩处。直至2009年9月，证监会才首度处理三名保代，原因却是虚报、瞒报职业经历，而非业务违规。

目前，按照证监会2004年发布的《证券发行上市保荐制度暂行办法》，承担保荐责任的主要方式为“冷静期处理”，即，如果保荐机构、保代违规，证监会自确认之日起三个月内不再受理该机构的推荐，六个月内不受理该保代负责的推荐。

尽管《证券法》对保代的违规处罚更为严厉，但均推定为行政责任，不涉及民事、刑事追责。但对照香港，港交所对违规保代采取私下谴责、公开谴责、声明其为不可接受人士等手段，若后者触犯《证券及期货条例》，更有面临刑事指控的可能。

“签字画押、约见问核，证监局的一些操作，是积极、正面的。但目前的关键是法律责任追究不够。”中国人民大学商法研究所所长刘俊海告诉记者，当下，一旦出了问题，券商为了通道不敢罚，或者，与保代动辄百万的年薪相比，罚金不过九牛一毛，不足为惧。此外，一些券商推荐企业上市，并非靠保代“单打独斗”，而是由四五个人的内控体系负责。但事后追查一般点到券商为止，内控体系中的责任追究往往是一笔糊涂账。

“加大力度查证、处罚”，这也是中国社会科学院金融研究所研究员周子衡博士开出的药方，但在他看来，更应该从市场角度考虑对策。“假如我是投资者，我以及市场的利益因投行腐败受到伤害，那么，摘掉一个保代的资格，市场就会恢复吗？”周对记者建议，一旦发现上市公司存在PE腐败，那么，这家公司就应该退市。如此之后，违规成本、难度大大增加，那么，上市公司也就不再愿为配合创投、券商等中介而突击入股。

当监管层和学界不断为漏水的保代制度“打补丁”时，上海证券交易所的一位高层管理者则对记者谈到自己的忧虑。“保代，只是一种形式，目的是为市场增加信用度。但目前我的感觉是，政府通过保代考试将自己的信用押在保代制度的后面，换言之，这不是市场信用，而是政府透支公共信用作为担保。当保代陷入诚信危机，甚至，公共信用垮了，那么，怎么办？”

对此，有学者指出，保荐和承销业务都应被取消。在当前发行审批制度不变的前提下，推荐机构是市场“三高”（高溢价发行、高比例超募、资产高评估）的直接推手。但无法预测的是，没有保代之后，市场又会何去何从？