尚荣医疗林立：跨界并购若失败或带来毁灭性打击

时代商学院 郭吉桐

A股正掀起新一轮并购重组浪潮，董秘在其中扮演的角色也愈发重要。

12月10日，2019年度上市公司创新成长董秘获奖名单公布。作为国内并购领域首个董秘奖项评选活动，本次评选聚焦上市公司投资并购，旨在表彰具有市场影响力、具有成长潜力或在并购实务中作出突出贡献的上市公司董秘。

作为获奖者之一，尚荣医疗（002551.SZ）副总经理、董事会秘书林立在接受时代商学院采访时表示，海外并购是一个复杂的系统工程，上市公司必须成为完全职业化的规范公司，必须有强大的整合能力，有熟知收购属地文化、法律、劳工等复杂事务的整合管理团队，还要规避双方文化、体制、政见的冲突，如果对这些问题没有把握，上市公司还是要对海外并购持谨慎态度。 

林立还指出，跨界并购涉及不熟悉产业的方方面面，实施成功有可能让公司实现弯道超车，一旦失败也有可能给公司带来毁灭性打击，因此，公司进行跨界并购一定要谨慎。 

时代商学院：“上市公司创新成长董秘”评选定位于并购重组领域，你觉得对于董秘职业而言，有什么积极的作用？ 

林立：现在针对上市公司董秘的评选很多，但主要聚焦于信披和IR，且评选标准很模糊，有的甚至没什么标准，公信力差。本次“上市公司创新成长董秘”评选聚焦于投融资并购重组这一细分高阶领域，评选标准为董秘资本运作和并购重组工作能力，目的明确，门槛较高，参选董秘必须多次主导或参与公司的投融资并购事务，是对董秘综合能力的肯定，含金量还是比较高的。这是对董秘资本运作能力的背书，提升了董秘在公司和资本市场的地位，对董秘的薪酬提升、择业范围、平台选择具有积极作用，也为董秘们提供了学习交流的平台，鼓励更多的董秘主动参与到投融资并购业务工作中，促进并购重组业务的繁荣发展，激发市场活力, 提升上市公司整体资本运作水平。 

时代商学院：海外并购很火，是目前上市公司关注的热点话题，你如何看待海外并购？

林立：近年来，很多上市公司走出国门，布局海外，特别是一些制造企业，有成功的，但很大一部分都不成功。尚荣医疗也一直在探索海外并购之路，看了很多海外项目，但到目前为止进展很慢。因为我们认为，海外并购是一个很复杂的系统工程。买很容易，也比国内同类资产物超所值。但海外并购的主要目的是做大做强企业，重点在于做强，而不是简单财务报表1+1地做大。要做强，公司必须成为完全职业化的规范公司，必须有强大的整合能力，有熟知收购属地文化、法律、劳工等复杂事务的整合管理团队，还要规避双方文化、体制、政见的冲突，如果对这些问题没有把握，公司还是要对海外并购持谨慎态度。 

时代商学院：并购是一把双刃剑，你认为并购中最需要警惕的风险是什么？ 

林立：并购风险主要涉及文化、制度及业务等方面的整合风险，但我认为并购中最需要警惕的风险是控制风险。并购是否成功不是说你签了协议、付了款、股权过户了就算控制了标的公司，掌握股权但控制不了人员、资产和业务，这个并购就很危险了。这里的人员指的是标的公司的管理层，人很重要，一旦失控，资产和业务就失控了，那股权就是虚空的，股权也就没有价值了。所以上市公司的并购重组的重点工作在于投后管理，除了股权激励的安排，必须要从制度、权限、人员等方面做一些调整安排，不能完全放手，否则股权的安全性无法保障。这样的例子非常多。 

时代商学院：你如何看待跨界并购？跨界并购的难点是什么？你的应对思路是怎样的？ 

林立：上市公司进行并购的主要目的是，在公司内生增长到一定阶段后，为了公司更快更好发展，必须通过并购重组等方式实现外延增长，以达到1+1大于2的目标。对于一些成熟产业来说，原有产业内的并购重组已不可能达到这个目标，只有通过跨界并购才能实现公司转型重新步入快速发展的轨道。但跨界并购涉及不熟悉产业的方方面面，实施成功了有可能会让公司实现弯道超车，一旦失败了也有可能给公司带来毁灭性打击，因此，公司进行跨界并购一定要谨慎。

跨界并购的主要难点，一个是团队整合能力，还有一个就是对行业的熟悉了解。跨界并购中最关键的是被并购标的公司的原有管理团队，因此，在并购前充分的沟通和了解非常重要，要了解他们的品行，还要了解管理水平、被并购的目的、企业文化和经营理念与公司是否冲突等等，在这个基础上对标的公司进行详尽调查。另外，还要考虑是否有能力对标的公司实施人力、财务等方面的管控。

所以，跨界并购一定要在公司有成熟的整合团队、对行业充分的调查了解后才进行，专业方面的东西更多地需要借助第三方的力量去做，否则不建议做跨界并购，倒不如把原有产业做精做细，对产业链上下游进行延伸。跨界并购不能100%收购，收购的比例控制在51%-70%之间比较合适。并购后，一方面要接管标的公司中高级人员的人事和公司财务，还要做好员工的激励，让标的公司员工的利益与公司捆绑在一起，同时公司要不断为标的公司补充新鲜血液，使标的公司更快地融入到上市公司体系中。