南王科技与华莱士关联交易遭问询，经营独立性存疑

徐墨

2022-08-10 00:23:02

来源: 时代商学院

来源 | 时代商学院

作者 | 徐墨

编辑 | 孙沐霖

今年以来，华莱士已多次因食品安全问题受到处罚。华莱士虽未上市，但近日，它的关联方兼纸袋供应商正在筹备登陆资本市场。

福建南王环保科技股份有限公司（下称“南王科技”）将于8月10日上会，闯关创业板。这是一家生产环保纸袋及食品包装等纸制品包装的公司。

值得关注的是，南王科技与华莱士之间的关联交易频繁，关联交易价格与非关联方的差异率较大。而且，南王科技与华莱士的关联方还存在厂房、仓库、宿舍、生活配套设施租赁等关联租赁情形。

股东华莱士常年为第二大客户，独立性遭质疑

近年来，南王科技的关联销售收入占比持续维持在较高水平。

招股书显示，2019—2021年（下称“报告期”），南王科技营业收入分别为6.91亿元、8.48亿元、11.95亿元，其中，关联销售收入分别为1.05亿元、1.36亿元、1.88亿元，占各期营业收入的比例分别为15.25%、16%、15.76%。

实际上，南王科技这将近16%的关联销售收入全部来自华莱士及华莱士关联方。

具体来看，报告期内，南王科技对福建省华莱士食品股份有限公司及其下属企业（下称“华莱士”）销售收入分别为1.05亿元、1.35亿元、1.88亿元，对福建可斯贝莉烘焙科技有限公司（下称“可斯贝莉”）及福建省酸柠檬餐饮管理有限公司（下称“酸柠檬”）销售收入分别为0、21.1万元、47.09万元。其中，可斯贝莉和酸柠檬均为华莱士的关联公司。

由于上述常年稳定的关联交易，2019—2021年，华莱士稳居南王科技的第二大客户。

南王科技与华莱士之间的渊源可溯及2010年南王科技发生第一次股权转让时。

据招股书，凌淑冰是华莱士董事长华怀余兄弟华怀庆的配偶。

2010年12月23日，南王有限（南王科技前身）原股东林玉洪将其持有25%的股权转让给林增仁。该部分股权由林增仁代凌淑冰、陈一芬、陈正莅、王瑛和廖绍斌持有。南王科技表示，上述股权代持的原因为凌淑冰等五人因工作繁忙、出差较多，共同委托凌淑冰配偶的堂妹夫林增仁代为持有股权。

此后，经过两轮增资、多次股权转让及定向发行，华莱士及其关联方对南王科技的持股逐渐增多，截至2022年8月3日，华莱士的关联方惠安华盈、惠安创辉、黄蓉、陈小芳合计持有南王科技27.74%股份。其中，惠安华盈、惠安创辉、黄蓉分别为南王科技的第二大、第三大、第九大股东。

而南王科技控股股东、实际控制人为陈凯声，通过直接及间接的方式合计控制该公司36.47%的股份，持股比例仅高于华莱士及其关联方不到10个百分点。

值得注意的是，南王科技对华莱士的部分交易价格与非关联方之间存在较大差异。

据招股书，南王科技向华莱士销售的产品主要有冷杯、小餐盒、齿口圆柄袋、汉堡盒、薯条盒、方底袋、尖底袋、包纸等。

其中，2019—2021年，南王科技向华莱士销售的齿口圆柄袋价格与非关联方平均价格差异率分别为-19.53%、-14.2%、-16.32%。对于上述差异，南王科技称，公司向关联方华莱士的销售量较大，采取低价策略以维持与客户的长期合作。

针对上述情况，深交所在第一轮问询中要求南王科技充分说明关联交易是否影响公司的经营独立性、是否构成对华莱士的依赖。

承租华莱士关联方厂房及仓库，联系方式相同或存猫腻

除日常业务往来，南王科技与华莱士的关联方还存在厂房、仓库、宿舍、生活配套设施租赁等关联租赁情形。

招股书显示，2019—2021年，南王科技作为承租方向关联方福建泰速贸易有限公司（下称“泰速贸易”）租赁厂房、仓库和宿舍，子公司湖北南王向关联方湖北华莱士食品有限公司（下称“湖北华莱士”）租赁厂房和生活配套设施。

泰速贸易和湖北华莱士均为华莱士的关联方。其中，泰速贸易的法人为凌淑冰（华莱士董事长华怀余兄弟华怀庆的配偶），持有泰速贸易80%的股份，且任执行董事、总经理；华莱士法人兼董事长华怀余持有泰速贸易20%的股份。

截至2022年8月3日，南王科技向泰速贸易租赁车间、仓库等生产设施的面积为18292.74平方米，向湖北华莱士租赁厂房的面积为13697.2平方米。

除了租赁厂房、仓库外，南王科技还向泰速贸易、湖北华莱士租赁宿舍、生活配套设施等，合计9204.96平方米。

此外，值得一提的是，泰速贸易与南王科技的企业联系电话完全相同，通信地址相近。

据天眼查，泰速贸易的联系电话为0595-36367036，通信地址为惠安县惠东工业园区（东桥）；据招股书，南王科技的联系电话同样为0595-36367036，联系地址为惠安县惠东工业区（东桥镇燎原村）。

参考资料

《福建南王环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》.创业板官网

《关于福建南王环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复》.创业板官网