苏州规划17家客户与供应商重叠，募投项目必要性存疑

陈丽娜

2022-08-10 00:22:52

来源: 时代商学院

来源 | 时代商学院

作者 | 陈丽娜

编辑 | 陈鑫鑫

2019年上会被否，如今卷土重来能否圆其资本梦？

2022年8月8日，苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“苏州规划”）发布了关于审核中心意见落实函的回复公告，即将再度上会。其上一次上会可追溯到2019年4月11日，彼时苏州规划疑因持续盈利能力、收入确认、毛利率异常、大客户关系等问题被否。

【概述】

2019至2021年（报告期），苏州规划有17家企业同时身为其供应商与客户。而报告期内苏州规划毛利率高于同行且变动与行业趋势不一致，是否与供应商及客户重叠产生利益输送有关？此外，2020年第一大供应商与苏州规划子公司登记电话相同，苏州规划或存在未披露的关联方及关联交易。

而在募投项目上，“创意设计与研究中心建设项目”在其2017年申报时便存在，此次ipo再次将其列为募投项目，且项目真实用途或为办公场所及展厅，如此多年仍未建成，项目必要性存疑。同时，该项目用地为“科教用地”，属于公共管理与公共服务用地，但却却似乎多用于办公场地扩充，土地合规性存疑。

一、17家客户与供应商重叠，毛利率高于同行

招股书显示，苏州华造建筑设计有限公司（简称：华造建筑）、苏州元澄科技股份有限公司、上海市隧道工程轨道交通设计研究院、南通市规划设计院有限公司等17家企业同时兼具苏州规划供应商及客户的身份。

以华造建筑为例，该公司由苏州规划与中衡设计（603017.SH）在2013年共同出资成立。此后中衡设计通过收购100%控股了华造建筑。2019至2021年，华造建筑同为苏州规划的客户和供应商，苏州规划向其销售“交通影响评价服务”等，同时向其采购“方案咨询、施工图设计”等。

而报告期内苏州规划的毛利率较同行可比公司更高，是否与客户及供应商多处重叠，涉嫌利益输送有关？

苏州规划招股书中将启迪设计（300500.SZ）及中衡设计列为可比公司，2019至2021年，可比公司启迪设计的设计业务毛利率分别为41.76%、43.84%、33.52%；中衡设计分别为35.26%、35.79%、33.18%；而苏州规划分别为43.69%、44.49%、44.41%。苏州规划在各期都高于可比公司，而在2021年，两家可比公司毛利率都下滑的情况下，苏州规划仍岿然不动，较为反常。

在规划设计类业务上，2019至2021年可比公司新城市的毛利率分别为43.07%、43.60%、45.27%；蕾奥规划分别为47.93%、47.63%、49.49%；而苏州规划三年均保持在了50%左右的水平，分别为50.68%、50.30%、49.67%，均高于同行可比公司。

对比苏州规划省内和省外的毛利率还发现，2019至2021年，江苏省内业务的毛利率分别为51.95%、52.35%、51.47%；省外业务的毛利率分别为38.79%、38.61%、31.85%。省外业务的毛利率明显要低于省内，省内之所以毛利率能保持较高，是否也与省内有多家供应商与客户重叠（17家身份重叠企业中有13家为江苏省内企业），涉嫌利益输送有关？

此外，苏州规划不仅存在供应商与客户重叠的问题，其部分供应商资质同样存疑。苏州规划的合作方中，部分公司成立当年或次年，即与苏州规划展开了合作。

宁波市交通规划设计研究院有限公司惠州分公司成立于2017年4月，经营范围包括公路与城市道路、桥梁、隧道、港口、码头和市政工程及其配套设施的规划、勘察测量、设计和课题研究等。

上海眺麒设计咨询有限公司成立于2020年10月，苏州规划2020年就与其展开合作，将部分项目的方案设计咨询交由其完成。

而广东韵城建设工程有限公司成立于2018年1月，经营范围包括市政工程、园林绿化工程、景观工程、林木种植（种植项目另设分支机构经营）、土石方工程等，苏州规划也在2018年即与其展开合作。

数家公司刚成立便成为苏州规划的供应商，这些公司是否有能力消化业务？而巧合的是，其中的一家供应商广东韵城建设工程有限公司（下称“韵城建设”）还与苏州规划的子公司联系电话相同。

天眼查显示，韵城建设2018年、2019年的企业年报中登记的电话（134****9882），与苏州规划的深圳分公司、苏州规划的惠州分公司、宁波市交通规划设计研究院有限公司惠州分公司、苏州市交通设计研究院有限责任公司惠州分公司等公司相同。

韵城建设为何会与苏州规划的子公司联系方式相同？其是否为苏州规划关联方？招股书中苏州规划并未将韵城建设列为关联方，苏州规划是否涉嫌隐藏关联交易？

二、募投项目必要性及土地合规性存疑

2017年苏州规划首次上报招股说明书（申报稿）时，便将“城乡规划创意设计与研究中心建设项目”列为募投项目。而令人意想不到的是，在历经四年多的时间后，该项目依旧出现在本次申报的招股书募投项目中。

苏州规划招股书中称，“城乡规划创意设计与研究中心建设项目”旨在通过建设城乡规划创意设计与研究中心，扩大公司研发创作场所，优化工作环境，提供培训、研发及展示场所，从而吸引优秀规划设计人才，增加公司规划设计业务收入；通过建设设计与研究中心楼，提升公司硬件设施的配套水平，提高公司规划设计设施水平，更好地为规划设计项目服务。

项目规划多年仍未建成，且再次以此名义募资，这也引起了深交所的质疑。在第一轮的问询函中，深交所在问及苏州规划的“在建工程”时，要求其说明“城乡规划创意设计与研究中心建设项目”的具体内容、作用，项目各阶段预算及实际执行情况、项目预计开发进度与实际开发进度，是否存在与预计金额或进度不符的情况、原因及合理性。

根据苏州规划的回复，2018年1月，该项目便已立项。2019年时该项目发生额便支出了701.11万元，包括前期包括工程设计、测量检测、造价咨询等，2020 年、2021年，在建工程发生额为5433.46万元，主要为进入施工阶段的相关支出。

时代商学院认为，该项目从2018年立项、筹建至今已有4年，如此长的时间仍未建成，或说明该项目重要性并不大，项目必要性存疑。

对于项目的必要性，苏州规划在问询回复函中称，发行人主要办公场所依赖于对外租赁，自有房屋面积为 1,654.20 ㎡。人员的扩张导致自有房屋人均面积不断下降，现有办公楼容量趋于饱和，不利于发行人品牌形象的建立。募集资金的投入将改善办公环境、扩大设计人员研发创作场所、提升硬件设施的配套水平以满足日益扩展的业务对办公场所的需求。

此外，资料显示，该项目计划建造12层的办公大楼，而项目土地用途却为“科教用地”，属于公共管理与公共服务用地，用地合规性存疑。

根据《中华人民共和国土地管理法》第四条规定，使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地；根据当时有效的《土地利用现状分类（2007 年版）》的规定，科教用地指用于各类教育，独立的科研、勘测、设计、技术推广、科普等的用地。

深交所也在问询函中要求苏州规划说明取得和使用科教用地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为。

从苏州规划的描述中可以看到，该项目主要用途仍为扩充办公场所，究竟是否符合科教用地的要求，仍有待进一步观察。

（全文2844字）

参考资料：

1、《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》.深交所

2、《关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》.深交所

3、《苏州规划冲击IPO：营收依赖江苏省与多家刚成立的供应商展开合作》.每日经济新闻

《苏州规划创业板IPO，拟募资4.18亿元，聚焦城市规划建设解决方案》.格隆汇