天威新材关联交易迷局！第一大供应商凭空出现，信披漏洞百出

黄祐芊

2021-07-31 13:33:23

来源: 时代商学院

时代商学院研究员黄祐芊

创业板实行注册制改革以来，不少三创四新企业（即企业符合“创新、创造、创意”的大趋势，或者是传统产业与“新技术、新产业、新业态、新模式”深度融合）成功跻身资本市场获得融资。主营数码喷印业务的珠海天威新材料股份有限公司（以下简称“天威新材”）似乎从中看到了希望，于2020年9月28日向深交所提交IPO申报材料，计划在创业板上市。

然而，该公司的上市之路并非一帆风顺。

在首轮问询时，深交所对天威新材主营产品收入增速高于同行、售价变动大等提出7个与营业收入相关的问题，但相关回答似乎未让深交所满意。在第二轮问询中，深交所再次提问该公司主营产品收入增速高于同行、售价变动大等问题，并要求天威新材正面回复。

深交所于6月30日公布了天威新材第二轮问询回复，该公司对相关申报材料也进行了财务数据更新。目前，天威新材暂未收到相关上会安排。

时代商学院对天威新材招股书和问询函回复深入挖掘发现，天威新材存在关联交易价格异常、信披漏洞百出等问题，尤其是招股书披露的2017年、2018年第一大供应商，在其新三板2017年、2018年年报中皆未出现在前五大供应商名单中，如此大的出入令人诧异。

7月22日，针对上述问题，时代商学院向天威新材发函询问，截至发稿未收到对方回复。

关联交易价格异常

天威新材前身天然宝杰成立于2004年11月18日，系由捷时国际出资设立的外商独资企业，注册资本为200万港元。经过5次增资后，目前贺良梅通过间接方式合计持有天威新材80.86%的股权，为该公司实际控制人。

由于贺良梅担任天威新材董事长，且该公司现任董事绝大多数由其控制的捷时国际提名，贺良梅能对天威新材董事会决策及公司经营决策施加重大影响。

据招股书，2017—2020年，天威新材向关联方销售的金额分别为2107.63万元、976.72万元、911.05万元、786.62万元，占各期营业收入的比重分别为9.74%、3.38%、2.57%、2.35%。其中，而上述涉及关联交易的关联方中，除珠海骑士贸易有限公司（以下简称“珠海骑士”）外，其余企业实控人均为天威新材实控人贺良梅。

上述关联交易占比看似不高，但天威新材的前五大客户名单中，贺良梅控制的企业时常在列。2017年、2018年、2020年，贺良梅控制的企业分别为天威新材第一、第五、第三大客户，销售金额分别为1087.28万元、672.28万元、721.11万元。可见，贺良梅控制的企业对天威新材影响较大，深交所亦对此进行了重点关注。

在首轮问询中，深交所均向天威新材提出质疑，询问该关联交易的必要性、交易定价公允性。该公司回复称，在实际经营中，上述关联方少量客户采购硒鼓、碳粉盒的同时，可能还存在采购墨水的需求。为提高客户采购的便捷性，关联方会结合客户的实际需求，向公司采购墨水后与其他办公打印耗材产品一同销售。关联交易属双方业务范畴内的供给与需求匹配，具有合理性和必要性。

天威新材向关联方销售的产品主要分为水性墨水、分散墨水，2017—2020年，该公司向关联方销售的水性墨水单价分别为17.28元/KG、19.76元/KG、21.1元/KG、21.61元/KG，向非关联方销售的同类产品单价分别为21.03元/KG、20.9元/KG、19.59元/KG、17.47元/KG。

分散墨水方面，2017—2020年，天威新材向关联方的销售单价分别为36.6元/KG、30.42元/KG、35.76元/KG、49.74元/KG，向非关联方的销售单价分别为41.23元/KG、37.07元/KG、40.17元/KG、39.52元/KG。

可以看到，天威新材向关联方销售的产品单价呈现先低于非关联方，再高于非关联方的趋势。时代商学院认为，天威新材可能考虑到关联交易价格是IPO审查重点，因此，在近期关联交易中或有意提高关联交易单价，以图消除此前关联交易单价低于非关联方的利益输送嫌疑。

在第二轮问询中，深交所针对关联方及关联交易再次向天威新材提出质疑，要求该公司回答其通过贺良梅控制的企业进行关联交易，而非直接向相关终端客户销售的原因及合理性；相关关联交易的必要性；向关联方售价与非关联方售价差异的原因及合理性等。

天威新材回复称，上述关联方为客户提供一站式的服务，因而该部分客户通过关联方进行墨水采购，而未直接向公司进行采购。向关联方销售水性墨水的价格受包装规格、销售规模、销售区域等影响，公司向关联方与非关联方销售均价存在差异具有合理性，关联销售定价公允。

至于2018年、2019年关联交易的分散墨水价格低于非关联交易，主要系向珠海骑士销售的产品单价较低。2018—2020年，剔除向该公司销售的分散墨水交易数据，天威新材向其他关联方（即贺良梅控制的企业）的销售单价分别为54.63元/KG、56.03元/KG、49.74元/KG，皆高于非关联方。至于向珠海骑士销售单价较低的原因，天威新材解释曾是由于珠海骑士所在地竞争较激烈所致。

深交所在两轮问询中均提及关联交易，对该公司关联交易十分重视，不知天威新材的答复是否能成功说服监管层？

值得一提的是，除天威新材外，实控人贺良梅同时控制的企业高达83家，被证监会质疑其开设公司的目的及合理性，以及是否存在其他关联企业替天威新材承担成本的行为。

信披漏洞百出，第一大供应商凭空出现

除关联交易外，信披真实性及质量同样为IPO审核的重要指标。时代商学院翻查资料后发现，天威新材在新三板披露的年报数据与招股书出现多处差异，招股书与工商信息亦不一致，信披疑云亟待解释。

2016年9月22日，天威新材在新三板挂牌，证券代码为839210.NQ，2019年7月22日摘牌。从该公司在新三板发布的年报看，2017—2018年，天威新材前五大客户与前五大供应商名单与招股书存在一些明显出入，且披露的交易金额亦存差异。

对比可知，天威新材招股书披露的2017年第一大供应商上海德桦贸易有限公司（下称“上海德桦”）居然未出现在其新三板2017年年报的前五大供应商中！

同样的，招股书披露，2018年天威新材的第一大供应商仍为上海德桦，但其新三板2018年年报中的前五大供应商仍无上海德桦的身影！

上海德桦在天威新材新三板2017年、2018年年报中未披露，却凭空出现在招股书中，如此明显的出入令人诧异。时代商学院认为，究竟是天威新材新三板2017年、2018年年报有误，还是招股书有误，还不能下结论。但一般而言，距报告期近的年报，比距报告期更远的招股书可信度更高，因为操作空间相对较小。

此外，天威新材新三板2017年年报的前五大客户销售金额，也与招股书披露的存在出入。招股书披露的前五大客户分别为贺良梅控制的企业、珠海骑士、广州润彩数码产品有限公司（以下简称“广州润彩”）、上海皓彩数码科技有限公司（以下简称“上海皓彩”）、广州梓瑜贸易有限公司（以下简称“广州梓瑜”），对应的销售收入分别为1087.28万元、965.37万元、865.89万元、706.99万元、699.16万元。

年报显示的该年度前五大客户分别为珠海骑士、广州润彩、上海皓彩、广州梓瑜、杭州御澜科技有限公司，对用的销售收入分别为965.37万元、736.34万元、638.59万元、520.47万元，可见，除珠海骑士外，天威新材对其他主要客户的销售收入均有不同程度的差异。

时代商学院还发现，2018年，天威新材第一大客户为深圳弘美数码纺织技术有限公司、深圳汉华工业数码设备有限公司、珠海市东昌颜料有限公司。其在招股书中称，上述3家企业为同一控制下的企业。据天眼查，上述3家企业确实同属于深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司控制。

同期，招股书披露，该公司第三大客户为河北司能科技有限公司（以下简称“河北司能”）、天津智祎通科技发展有限公司（以下简称“天津智祎”），上述2家企业为同一控制下的企业。

但天眼查资料显示，河北司能实控人为于海建、天津智祎实控人为刘卓智，且两家企业均未发生股权转让。毫不相干的两家企业，为何会被天威新材当作同一控制下的企业，合并销售金额进行披露？

天威新材年报审计机构及本次IPO会计师事务所均为大华会计师事务所，为何同家审计机构的两版材料会出现如此多信息不一致情况？该公司保荐代表人邢剑琛，潘云松的核查工作是否存在疏漏或错误？

总结

天威新材实控人贺良梅控制的企业数量超80家，期间虽有不少企业被注销、解散或转让，部分企业暂未开始营业，但剔除上述企业，贺良梅仍控制着近70家企业。

繁杂的关联企业及关联交易，引致利益输送的嫌疑。报告期内，天威新材向关联方销售产品的价格先高于非关联方，后低于非关联方，时代商学院认为，天威新材在近期关联交易中或有意提高关联交易单价，以图消除此前关联交易单价低于非关联方的利益输送嫌疑。

此外，天威新材招股书与新三板年报披露的信息存多处不一致，尤其是招股书披露的2017年、2018年第一大供应商，在其新三板2017年、2018年年报中皆未出现在前五大供应商名单中，如此大的出入令人诧异。究竟是涉嫌财务造假，还是IPO保荐人及审计机构工作不到位？

以上问题会否成为天威新材IPO路上的致命障碍？

【参考资料】
1. 《天威新材首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）
2. 《关于天威新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（第一轮、第二轮）
3. 《天威新材2017—2019年年报》