四问：（独家）海和药物员工数据“打架”、电话电子邮箱雷同、实控人履历遭修改隐瞒，国泰君安如此履职尽责？

时代商学院研究员孙一鸣

编者按：抗肿瘤创新药、中科院士医学泰斗、“骗子”关联方、核心产品从第三方引进、高瓴资本站台、股权转让迷雾重重、零营收却估值315亿元，集众多标签于一身的上海海和药物研究开发股份有限公司（以下简称“海和药物”）是一颗冉冉升起的药界新星，还是一场医学骗局？

时代商学院将以系列报告的形式，从公司历史沿革、盈利估值、科创属性、信息披露等角度展开分析。此前，时代商学院已于5月26日发布系列报告第一篇《四年亏损13亿，无自主研发产品，海和药物315亿估值底气何在？》，本文为系列报告第四篇。

时代商学院发现，除零收入、持续巨亏、与骗子公司为伍、核心产品靠第三方授权、研发设备账面净值仅262万元等种种问题外，海和药物招股书还存在多处虚假陈述的行为。

海和药物背后到底还隐藏着怎样的真相？为何臭名昭著的“骗子”公司和“故事大王”齐齐现身其中？

一、员工人数造假，与工商系统信息相差9倍

海和药物在两版招股书（申报稿和上会稿）中披露，2017—2020年，该公司的员工人数分别为120人、96人、129人和195人。

然而，时代商学院翻查海和药物的历年工商年报时发现，该公司年报披露的员工人数与招股书信息对应不上，之间差额甚至高达9倍之多。

据国家企业信用信息公示系统显示，2017—2020年，海和药物缴纳养老保险、医疗保险的员工总数分别为93人、90人、1226人和141人，员工人数波动极大。

对比可以看出，该公司近四年年报披露的员工数与招股书无一处吻合，尤其是2019年，年报披露缴纳社保的员工数高达1226人，较招股书披露的129人高出近9倍。即便是2020年，两者之间也相差了54人。

招股书披露的员工数为何与工商系统披露缴纳社保的员工数存在如此之大的差异？作为一家估值超300亿元的IPO企业，招股书数据为何如此混乱？其内部管理是否极度混乱？难道其连自己公司到底有多少员工都无法确定？其是否存在通过虚报员工数以调节管理成本费用，进而财务造假的行为？

对此，时代商学院也不得不怀疑保荐机构国泰君安和保荐代表人朱哲磊、王栋核查是否走过场？哪怕其仅登陆工商系统或天眼查查阅一下也至于发生如此之大的错漏。或许其认为海和药物有中国工程院院士、中国科学院大学药学院院长丁健在背后撑腰和背书，上市就可以高枕无忧，睁一只眼闭一只眼？

二、联系电话雷同，电子邮箱共用，与“消失”股东同处办公

海和药物官网披露的联系电话为021-20568888，这与天眼查显示的联系电话相一致。然而，时代商学院通过天眼查发现，海和药物的电话号码居然为44家企业共用，而且这些企业多为吕松涛控制的绿谷集团及其旗下子公司。

天眼查还显示，海和药物的电子邮箱同样存在雷同的情况，其邮箱地址为21家企业共用，且几乎均为绿谷集团及旗下子公司。

需注意的是，绿谷集团与海和药物来往密切，是海和药物股东名单中“消失”的前大股东，其于2016年7月受让并持有海和药物19.5122%的股份，然而次月却诡异地转让出所持股份，持股时长仅一个月。更令人诧异的是，在绿谷集团不再持有股份的情况下，作为对资金极度饥渴的海和药物居然在2017年极为大度借款4500万元给绿谷集团，而且资金拆借不计息、无抵押、无固定还款期限，该笔借款直至2018年末才归还。

而在招股书中，海和药物仅把绿谷集团旗下子公司绿叶制药列为关联方，关联交易内容为租赁房屋、采购水电蒸汽和物业服务等。

天眼查显示，海和药物的办公注册地址为中国（上海）自由贸易试验区牛顿路421号6幢102部位；而绿谷集团旗下多家子公司与海和药物同处一层楼，甚至隔室而坐。

如绿谷集团实际控制人吕松涛控股的上海道生堂健康信息咨询有限公司，该公司的注册地址就是中国（上海）自由贸易试验区牛顿路421号6幢103部位，其表面上与海和药物没有任何关系，但实际上两者不仅是邻居，而且还存在联系电话雷同、电子邮箱雷同的情况；此外，吕松涛控股的上海江村市隐投资发展有限公司同样也存在类似的行为。

表面上毫无关系的几家公司，不仅办公同处一层楼，还共用联系电话和电子邮箱，而且在自身缺钱的情况下，海和药物还极为大度无抵押无息拆借4500万元给非股东绿谷集团，海和药物与绿谷集团真的仅是房客和房东的普通关系吗？怎么其给人的感觉是海和药物更像绿谷集团旗下的子公司。而海和药物2019年社保缴纳员工数高达1226人的异常情况不排除是相关工作人员疏忽大意，把绿谷集团及子公司员工全部统计纳入海和药物报表所致。

对此，时代商学院不禁怀疑海和药物是否存在隐瞒实际控制人的行为？其是否存在应披露而不披露的信息，包括资产独立完整、人员独立、机构独立及财务独立等问题？其背后是否存在不为人知的股权代持问题？

三、履职时间对应不上，涉嫌隐瞒重要身份

除上述情况外，时代商学院还发现，海和药物实际控制人丁健还是绿谷制药的副董事长、董事以及绿谷研究院院长，但在招股书书中，海和药物仅披露其在绿谷制药的董事身份，对副董事长和绿谷研究院院长两个重要身份只字不提。

直至上市委在第二轮问询过程中质疑绿谷集团以1元的价格将所持海和药物股权转让给丁健时，海和药物才在《发行人及保荐机构关于第二轮问询函回复意见》中提到：“丁健当时亦担任绿谷制药的副董事长”，但对于其担任绿谷制药旗下绿谷研究院院长身份仍未提及。

据《中国经济网》报道，2018年09月16日，中国科学院深圳先进技术研究院与绿谷制药在上海签署战略合作协议，彼时丁健以绿谷研究院院长身份，与时任中国科学院上海药物研究所党委书记耿美玉、绿谷研究院副院长张真庆一同出席签约仪式。

此外，海和药物招股书披露关于丁健在绿谷制药的董事任职时间与天眼查披露的工商信息存在不一致的地方。

招股书显示，丁健在2020年2月之前一直担任绿谷制药的董事一职，但据天眼查显示，丁健于3月9日才不再担任绿谷制药董事一职，与招股书披露的时间相差一个多月。而对于目前其是否仍担任绿谷制药的副董事长和绿谷研究院院长等职务，外界则无从知晓。

需注意的是，吕松涛控制的绿谷集团是一家臭名昭著的“骗子”公司。

绿谷集团前身是上海巨人集团，以售卖保健品发家。2008年1月，中央电视台曾播出揭秘“绿谷”骗局的报道，报道称：“从1996年开始，绿谷集团先后推出了三代所谓的抗癌产品，分别是中华灵芝宝、双灵固本散和绿谷灵芝宝。绿谷集团10余年不断变换名称虚假宣传，且在没有审批的情况下擅自发布产品广告，成为近十年来全国最典型的系列虚假广告宣传案之一。”

另据媒体报道，至2006年底，绿谷集团另一款“双灵固本散”被列入国家级《违法药品广告公告》的次数高达800多次，创下国内药品违法广告之最。

2004年，绿谷集团股东陈金生教授撰写了论文——《双灵固本散抗肿瘤研究及临床应用》，得出了惊人结论：双灵固本散对肝癌细胞抑制率高达93.6%，肺癌抑制率高达100%。

彼时绿谷集团声称，这些实验数据是和中科院上海药物研究所丁健教授合作实验得出，丁健正是中科院上海药物研究所的所长，主攻肿瘤用药方向，是我国抗癌协会和药理学会的常务理事。

由此可见，丁健与吕松涛、绿谷集团关系密切由来已久。而绿谷集团从海和药物股东名单中“消失”是否出于避嫌，避免放在舆论聚光灯下？其背后是否存在股份代持等暗箱操作行为？

而上海药物研究所学术所长耿美玉则是2019年首都医科大学校长饶毅实名举报三名科研人员学术造假事件中的一员。耿美玉还是绿谷制药的第二大股东，持股16%，而吕松涛则持股84%。被饶毅实名举报造假的抗阿尔茨海默病候选新药（代号为“GV-971”）则是由上海药物研究所耿美玉和吕松涛背后的绿谷制药共同推出。

此外，海和药物的另一重要股东上海南江（集团）有限公司（以下简称“上海南江”）及其实际控制人王伟林，则是热衷蹭热点的“故事大王”和“资本大鳄”。

截至招股书签署日，西藏南江投资有限公司（以下简称“西藏南江”）、上海南江分别持有海和药物的6.3776%、5.4713%股份，西藏南江则是上海南江的子公司。华丽家族（600503.SH）副总裁王哲不仅为上海南江的第二大股东，而且还担任海和药物的监事一职。

王伟林家族控制的上海南江是华丽家族的第一大股东，其曾借助私募大佬徐翔，通过华丽家族“剥离地产”炒作“热门题材”模式，助推股价飙升并从中牟利；其涉足的热门题材囊括石墨烯、临近空间飞行器、智能机器人、金融期货、生物医药等数个概念，最终炒作过后均以失败宣告结束，如今华丽家族则落得一地鸡毛，经营现状堪比累卵。

行业大牛加盟，零营收但产品前景广阔，风投站台追捧，如此套路是否似曾相识？譬如千亿烂尾项目武汉弘芯。

四、总结

继中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，对依法从严打击证券违法活动作出了全面系统的部署安排后，近日证监会主席易会满在会议上指出，严把资本市场入口关，坚决防止资本无序扩张，防范少数人利用资本市场违法违规“造富”。

目前国内资本市场生态存在一定的缺陷，导致国内券商研究报告几乎是清一色看多上市公司，仅在报告结尾，会以“由于新药研发、国家医药政策、新建产能投产等存在不确定性……”等等作为免责声明，几乎看不到任何对公司经营、财务、产品等方面质疑的表述。

而海和药物招股书屡现错漏，涉嫌虚假陈述，联系电话和电子邮箱与重要关联方绿谷集团及旗下子公司雷同，并与其同处一层楼办公，实际控制人丁健履职时间和重要身份遭修改及隐瞒，而绿谷集团是声名远播的“骗子”公司，重要股东上海南江则是热衷题材炒作的“故事大王”，持续巨亏的海和药物是否为绿谷集团、上海南江、丁健等联合风投机构一同站台包装上市来二级市场收割韭菜？

近几年来，互联网造富运动出现一个怪圈，诸如公司管理层很牛，市场前景广阔，增长率极高，即便是PPT产品，无营业收入乃至持续巨亏，最终投资结论大概是：all in！。然而，普通投资者由于专业知识和认知上的先天不足，难以通过自身能力找出可能影响投资安全的重大隐患，最终惨成某些团伙和机构的刀下韭菜，损失惨重。

医学是神圣、庄重、严肃的科学，是人命关天的科学，在此系列报告发布之际，时代商学院寄望所谓“骗子”、“故事大王”及“吸血资本家”能远离医药界，不要把所谓“名牌大学创始人+PPT产品前景广阔+知名风投站台”的互联网造富运动怪象照搬套用到医学界，以吃二级市场投资者的“人血馒头”。

参考资料：

1.《海和药物招股书（申报稿、上会稿）》.上交所

2.《涉案几十亿以上的医学骗局曝光！原北大院长饶毅举报原同济校长、武大院长、中科院所长学术造假》.搜狐

3.《绿谷抗癌产品12年曝光800多次，违规宣传仍未停》.第一财经