IPO监管周报 | 8家上会1家被否,流水核查与公司治理被重点问询

郑少娜
2021-03-30 11:57:11
来源: 时代商学院

时代商学院研究员 郑少娜

一、上会企业审核概况

上周(3月22—26日),A股合计有8家企业首发上会,分别为鸿基节能、益客食品、诺思格、金鹰重工、晶云药物、长威科技、大叶工业、中旗新材。从板块分布看,创业板、科创板、主板、中小板分别有4家、2家、1家、1家。

时代商学院统计,发审委、上市委对上述8家企业共计提出25个问题。其中,持续经营能力、关联交易公允性、创业板定位以及科创属性、高毛利率可持续性、营业收入真实性等问题被反复问询。

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值得注意的是,上周仅鸿基节能1家IPO企业首发上会被否,上市委的问询主要围绕三大问题,分别是:①创业板定位:现有建筑维护改造业务属于新业态的理由、发行人的核心技术和研发优势;②收入确认:利用“高性能隔震建筑系列关键技术与工程应用”实施的工程建设及对应收入确认情况;③持续经营能力:经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润且曾为负数的原因及合理性;应收账款周转率低于同行可比公司均值、逾期应收账款占比较高的不利影响。

时代商学院整理发现,鸿基节能此次被否的主要原因有两个:一是鸿基节能所处行业为“土木工程建筑业”,原则上属于不支持在创业板发行上市的“建筑业”,且鸿基节能未能充分证明该公司属于传统产业与新技术深度融合,也未能充分证明既有建筑维护改造业务属于新业态。二是鸿基节能披露的新技术、新业态相关业务收入占比、毛利占比分别从2017年度的51.94%、60.24%下降到2020年上半年的24.94%、29.3%,其核心技术的持续经营能力存疑。

二、注册制未上会企业审核问询概况

上周(3月22—26日),创业板、科创板分别有31家、18家IPO企业被问询与回复。据时代商学院整理,涉及的问题主要包括资金流水核查、公司治理与独立性、市场竞争地位、业绩波动、资产减值、毛利率、营业收入、财务内控规范性、现金流量变动、核心竞争优势、创业板定位等多个方面。

时代商学院整理出资金流水核查、公司治理与独立性两方面的问询要点,结合具体企业案例进行了如下归纳:

1.关于财务内控及资金流水核查

上交所要求影石创新科技股份有限公司的保荐机构和申报会计师说明如下:(1)对发行人相关的资金流水履行了哪些核查程序、核查手段及核查结论;(2)资金流入流出时间、金额与发行人采购、销售等环节的匹配性,发行人的实际控制人及董监高等关键管理人员与经销商、客户、供应商等是否存在资金往来等;(3)对业务真实性、是否存在体外资金循环、利益输送或其他潜在利益安排发表明确意见。

另一案例显示,深交所要求江苏中成紧固技术发展股份有限公司的保荐人、申报会计师对照《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》关于资金流水核查的要求,逐项说明对发行人及相关人员资金流水的核查程序、核查手段、核查范围及核查结论,并结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。

在时代商学院看来,资金流水核查是尽职调查过程中的重点与难点,是防范企业虚增收入、虚构利润等违规行为的有效手段。然而,由于缺乏相关监管规定依据,中介机构在承接IPO项目时,往往在此环节“走过场”,令核查流于形式。

2020年6月10日,证监会发布新的《首发业务若干问题解答》,其中第54条对于资金流水的核查提出了明确要求:发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则,向中介机构提供完整的银行账户信息,配合中介机构核查资金流水。此外,证监会还提出,在出现毛利率大幅异于同行公司等异常情况时,保荐机构和申报会计师应考虑是否需要扩大资金流水核查范围。

在实践中,资金流水核查体系比较复杂,中介机构应结合企业所处的经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势等因素充分评估,尽量减少资金核查的重大错报风险。

2.关于公司治理与独立性

招股书显示,2017年至2019年,苏州瑞博生物技术股份有限公司(以下简称“瑞博生物”)向关联方Ionis采购研发材料79.1万元、382.02万元、346.44万元,占当年度采购比重分别为4.86%、10.32%、5.9%;2017年,该公司接受关联方Ionis检测服务10.57万元、培训服务30.38万元。

上交所问询了瑞博生物如下问题:(1)向Ionis采购研发材料、检测服务和培训服务的具体内容,相关材料和服务的用途,与发行人核心技术或产品之间的关系;(2)相关原料和服务的性质,为标准化产品或仅能向Ionis采购,发行人是否能自行生产,发行人的核心技术或产品是否对Ionis存在依赖;(3)发行人与Ionis的合作年限、合作模式,是否存在长期协议;(4)结合上述问题,视实际情况有针对性地揭示相关风险。

另一案例显示,2018年,湖南飞沃新能源科技股份有限公司(以下简称“飞沃科技”)子公司罗博普伦因经营需要,向少数股东ROBOPLAN,LDA采购设备,交易金额为218.98万元;2017年至2020年1季度,关联方为飞沃科技多笔借款提供担保,合计担保借款金额分别为3600万元、5080万元、11280万元、3200万元。

深交所要求飞沃科技披露如下:(1)向少数股东采购设备的主要内容、型号、数量、用途以及背景、必要性等,采购价格是否公允合理;(2)关联方提供借款担保的费用收取情况,是否存在关联方少收或不收担保费从而为发行人承担费用的情形。

时代商学院认为,关联交易是IPO审核过程中老生常谈的话题,监管机构对关联交易虽未完全禁止,但始终保持高度警惕的态度。企业通过关联交易可以降低交易沟通成本,提高资产盈利能力,但如果对关联交易依赖性较强,企业的市场竞争力相应会降低,甚至有些企业通过虚构关联交易来粉饰业绩,因此利益输送和业务独立性是IPO监管审核的重点。

此外,“关联交易非关联化”问题也值得警惕,如关联方被注销、转让,或企业通过实控人的远房亲戚、员工进行交易,进而达到隐瞒关联交易或直接成为非关联方的目的。依据实质大于形式的原则,中介机构应就交易的合理性和公允性,以及关联方认定、关联交易履行的程序等事项进行谨慎核查。

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