溯联股份财务数据“打架”，剑指信披漏洞

郑少娜

2022-08-10 18:28:48

来源: 时代商学院

来源 | 时代商学院

作者 | 郑少娜

编辑 | 孙一鸣

IPO申报文件频出差错，中介机构是太粗心还是不专业？其保荐的企业真的靠谱吗？

重庆溯联塑胶股份有限公司（以下简称“溯联股份”）的主营业务为汽车用塑料流体管路产品及其零部件的设计、研发、生产及销售，将于8月11日上会，拟于创业板上市。

此次IPO，溯联股份的保荐机构为中银国际证券，保荐代表人分别为于思博、汪洋晹。

【概述】

时代商学院研究发现，在第一轮问询中，回复文件披露溯联股份对供应商上海秀伯、瑞丰精密的采购金额与招股书中披露的数据不一致；在上会稿与申报稿的前后两版招股书中，溯联股份对客户成都天亚的应收账款同样不一致。

此外，2021年溯联股份的研发费用率明显低于同行可比公司，而其招股书却称“报告期内，发行人研发费用率与可比公司平均水平基本一致”。

此次IPO，溯联股份的评估机构及签字评估师是开元资产评估有限公司及侯秦，而2020年1月2日，四川证监局通知公告显示，开元资产评估有限公司及侯秦被采取出具警示函措施。另外，今年3月，其保荐机构中银国际证券也曾被通报保代人员被采取行政监管措施。

在第二轮问询中，审核机构指出溯联股份招股说明书中历史沿革和合规等内容披露较为冗余，部分表述不够简洁、明晰，存在针对性和重要性考量不够的问题。溯联股份频出信披质量问题，其中介机构或难辞其咎。

8月9日，时代商学院就上述相关问题向溯联股份发函询问，但截至发稿仍未收到对方回复。

财务数据前后不一，信披真实性存疑

报告期内，溯联股份向上海秀伯塑料科技有限公司（以下简称“上海秀伯”）购买颗粒原材料，2019年和2020年上海秀伯均是溯联股份的第一大供应商，2021年是第二大供应商。

据第一轮问询，如图表1所示，2019—2021年，溯联股份向上海秀伯采购颗粒原材料的金额分别为4309.08万元、3890.5万元和4603.72万元；而据招股书，如图表2所示，2019年溯联股份对上海秀伯的采购金额为3984.17万元。

对于同一家供应商，溯联股份在两份申报文件中披露的同一年份采购数据却相差324.91万元。

在外协供应商中，报告期内，溯联股份向重庆瑞丰精密模具有限公司（以下简称“瑞丰精密”）采购模具及注塑件，同时也向瑞丰精密销售PA12、PA66原材料。换言之，瑞丰精密既是溯联股份的供应商，又是其客户。

据招股书，2019—2021年，溯联股份对瑞丰精密的采购金额分别为715.89万元、1025.06万元和1220.5万元；而据第一轮问询函，如图表3所示，2019—2021年，溯联股份对瑞丰精密采购模具及注塑件的金额分别为713.28万元、1025.06万元和1284.36万元。

不难发现，上述两份文件披露的2019年和2021年采购数据均不一致。

不仅是采购数据出现多处混乱，溯联股份披露的应收账款金额也前后矛盾。

招股书（上会稿）显示，如图表4所示，2019—2021年末，溯联股份对成都天亚汽车系统有限公司（以下简称“成都天亚”）的应收账款金额分别为42.04万元、45.57万元和66.65万元；另据招股书（申报稿），如图表5所示，2019年末、2020年末溯联股份对成都天亚的应收账款金额分别为42.04万元、57.66万元。

可见，前后两份招股书披露的2019年末应收账款均为42.04万元，尚保持一致；而2020年末应收账款却出现矛盾，相差了12.09万元。

值得注意的是，溯联股份与成都天亚的关系匪浅。

溯联股份于2013年12月至2018年1月持有成都天亚10%的股权，溯联股份实际控制人韩宗俊于2013年12月至2017年6月担任该公司董事长。另外，溯联股份前董事兼总经理王杰于2013年12月至今任该公司总经理，2017年7月至今担任董事长（兼执行董事）。

溯联股份不同文件披露的采购及应收账款数据为何对应不上？其是否还存在其他财务数据差错未披露？疑似关联方的成都天亚与溯联股份之间是否存在利益输送问题？

除财务数据“打架”外，溯联股份招股书中的部分表述同样存在瑕疵。

如图表6所示，2021年，同行可比公司标榜股份、川环科技、鹏翎股份的研发费用率分别为4.28%、4.14%和4.3%，均高于溯联股份的3.84%，而招股书中溯联股份称“报告期内，发行人研发费用率与可比公司平均水平基本一致”。

中介机构曾因违规被罚，信披与执业质量遭质疑

溯联股份频出信披质量问题，其中介机构或难辞其咎。

在第二轮问询中，审核机构指出溯联股份招股说明书中历史沿革和合规等内容披露较为冗余，部分表述不够简洁、明晰，存在针对性和重要性考量不够的问题；首次申报文件招股说明书中“第六节业务与技术”之“四、发行人采购情况及主要供应商”中采购数据披露存在不准确情形。

如图表7所示，审核机构要求溯联股份全面梳理和复核历次申报文件的信息披露内容，说明是否存在其他披露不准确或需要更新的情形，并切实提高信息披露质量；保荐人相关内核及质控部门说明已履行的质量把关工作及相关结论。

不难看出，溯联股份的信披质量以及保荐机构的执业质量均遭审核机构质疑。

时代商学院进一步发现，溯联股份的评估机构及保荐机构在近年均曾出现内控不合规的情形，为其执业质量抹上一笔“黑色”。

此次IPO，溯联股份的评估机构及签字评估师是开元资产评估有限公司及侯秦，而2020年1月2日，四川证监局的公告显示，开元资产评估有限公司及侯秦被采取出具警示函措施。

另外，溯联股份的保荐机构是中银国际证券，今年3月28日，证监会网站挂出了三份罚单，其中中银国际证券有两名保代被采取暂不受理与行政许可有关文件3个月措施。2020年12月，证监会网站公布的处罚决定书显示，青岛证监局对中银国际证券一名投资顾问采取出具警示函的行政监管措施。

值得关注的是，溯联股份此次募投项目的建设承建商同样劣迹斑斑。

招股书显示，溯联股份的募投项目汽车用塑料零部件项目及汽车零部件研发中心项目均由重庆市美联建筑工程有限公司（以下简称“美联建筑”）承建，合同总金额为7203.15万元。

据天眼查，如图表8所示，美联建筑涉及法律诉讼案件多达58件，其中包含多起建设工程施工合同纠纷、分包合同纠纷和承揽合同纠纷等，同时该公司还因税务问题、未保持建筑工地周边环境清洁等问题多次遭到行政处罚，此外该公司成为历史被执行人的次数达11次。若考虑法律纠纷因素，不排除美联建筑因存在违约风险进而影响募投项目实施进度的可能。

可见，不管是中介机构还是项目建设承建商，在执业经营方面均存在一定的问题。

那么，在上述中介机构执业质量遭质疑的情况下，溯联股份IPO之路还会顺利吗？

【参考资料】

《重庆溯联塑胶股份有限公司招股说明书》（申报稿、上会稿）.深交所官网

《发行人及保荐机构关于第一轮审核问询函的回复意见》.深交所官网

《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》.深交所官网

《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》.深交所官网

（全文2612字）