本松新材股权稳定性存疑,实控人代垫费用涉嫌虚降成本

黄祐芊
2022-08-10 00:22:47
来源: 时代商学院

来源/时代商学院

作者/黄祐芊

编辑/孙一鸣

为增强公司控制权,实控人不惜向外借款购买股权,但其所持房产价值及家庭收入并不足以覆盖外债本息,该公司的股权稳定性或将打上问号。

杭州本松新材料技术股份有限公司(以下简称“本松新材”)于2021年12月30日向深交所申报IPO,近期更新了招股书,计划在创业板上市。该公司主要从事改性工程塑料的研发、生产及销售,产品主要应用于低压电器领域。

【概述】

2021年4月、5月,周永松为增强对本松新材的控制权,合计向老板实业、詹秀梅、雷利成借款2500万元,用于购买王金广、郑景煦合计252.5万股股份。但目前周永松及其配偶所持房产的价值仅1500万元,远不能覆盖上述借款金额。首轮问询中,深交所质疑周永松是否有偿债能力,上述借款是否将影响本松新材的股权结构稳定性。

报告期内,本松新材存在多项财务内控不规范的情形,如向关联方进行资金拆借、关联方代垫费用、为关联方代垫费用、部分销售回款由第三方代客户支付、由劳务公司代发年终奖等情形。

【正文】

实控人家庭收入难覆盖债务利息,股权稳定性遭问询

资料显示,本松工程塑料(杭州)有限公司(本松新材前身)在创立时存在股份代持情形,实际股东为周永松、宋继胜、王金广和郑景煦。上述4人各出资250万元,持股比例各为25%。

彼时,周永松和宋继胜一直以改性工程塑料经销商的角色与客户来往,王金广和郑景煦都有全职工作,为降低以前合作者、竞争对手对新公司进入生产领域的关注度,减少业务开展的阻力,以及避免王金广、郑景煦的工作岗位受到影响,周永松委托其表弟陈国平、宋继胜委托其妹夫曾焕荣、王金广委托其妹王秀丽、郑景煦委托其配偶杨辉作为该公司工商登记的显名股东。

经过历次股权转让、增资,截至招股书签署日,本松新材的实际控制人为周永松,其直接持有该公司31.75%的股份,并通过至勤憬美、至勤钰美和至勤和美分别间接控制该公司14.58%、5.26%、1.4%的表决权。此外,周永松配偶刘梅红直接持有本松新材3.93%的股份,在2021年6月28日至该公司上市之日后满5年期间,刘梅红将其持有的前述股份的表决权、提名权等相关股东权利委托给周永松。因此,周永松合计控制本松新材56.92%的表决权。

不过,周永松对本松新材的持股比例或存在一定变数。首轮问询中深交所对周永松的持股情况提出问题,质疑该公司股权结构的稳定性。

据悉,周永松为增强对本松新材的控制权,在王金广、郑景煦股份代持解除时,以7.14元/股分别向其购买252.5万股股份,共需支付股权转让款3605.7万元。但周永松并未有足够资金支付上述转让款。

为筹集上述款项,2021年4月,周永松向老板实业集团有限公司(以下简称“老板集团”)借款2000万元,借款期限6年,借款利率为6.5%;同年次月,周永松又向朋友詹秀梅、雷利成合计借入500万元,借款期限为3年,借款利率为6.5%。

招股书称,周永松拟通过公司现金分红所得资金;未来几年的工资、奖金及其他家庭收入;处置房产、理财产品等资产;公司上市后其本人所持公司股权质押借款等方式筹集资金归还借款。

那么,上述渠道的资金是否能覆盖周永松所借外债?

首轮问询函回复文件指出,截至该回复出具日,周永松及其配偶目前单独或与他人共有房产6处,按照房产所有人分摊并扣除住房贷款后的价值约为人民币1500万元。

此外,周永松在本松新材的年薪约为80万元;其配偶刘梅红与他人经营艺术类培训机构以及对外投资企业的年分红收益在30万元左右。

根据本松新材股东大会审议通过的《公司未来三年分红回报规划》,上市后公司在满足现金分红的条件下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。周永松及其配偶合计持有发行人39.15%股权分红权,以本松新材近三年平均净利润约5500万元为基础进行测算,周永松及其配偶未来6年预计将取得不低于1290万元的现金分红。

综上,本松新材表示,周永松具备足够的偿付能力,其持有的公司股份不存在被冻结、强制执行的风险。

然而,现金分红需建立在企业盈利且满足相关条件下才能执行,现在谈及未免有点为时过早。若按周永松目前可支配的资金看,仅夫妻合计约110万元的家庭收入可迅速变现,而前述6处价值1500万元的房产需要一定期限方可变现,而且价格还可能要打个折扣。而2500万元的借款每年对应的利息为162.5万元,周永松夫妇的家庭收入尚无法覆盖利息,谈何用于支付借款本金?

本松新材在招股书中亦表示,若前述渠道所得资金未及时、足额满足还款资金需要,可能影响相关借款归还的时间;若资金出借方未遵守相关约定,要求实控人提前偿还借款,而实控人无足额资金来源,实控人会面临债务纠纷。

值得一提的是,本松新材称,实控人周永松向老板集团、詹秀梅、雷利成的借款不存在任何担保措施、股份质押情形,不存在相关股份代持情形。

仅凭借对借款人的信任,便以公司名义借出逾千万元的款项,老板集团与周永松之间是否存在抽屉协议或其他商业利益安排?

财务内控混乱,涉嫌虚降成本

除股权稳定性被深交所质疑外,本松新材还曾发生多起财务内控不规范的情形,如向关联方进行资金拆借、关联方代垫费用、为关联方代垫费用、部分销售回款由第三方代客户支付、由劳务公司代发年终奖等。

招股书披露,2018年,周永松利用其控制的“齐鑫鑫”账户向无法开票的个人供应商垫付采购款185.21万元。

本松新材解释,在与帝斯曼建立高温尼龙业务关系前,该公司的高温尼龙原材料主要依靠废旧塑料回收,对废旧塑料的需求大。而市场上的废旧塑料资源主要集中在自然人手上,自然人经营废旧塑料回收业务无需资质,可以去税务局代开发票,但有额度限制。

在向自然人供货商采购废旧塑料时,存在部分自然人供货商因发票额度用完不愿意开具发票,或者出于降低税负目的不愿意开票的情形。出于财务合规性考虑,本松新材需要获取采购发票,且采购发票方与支付对象保持一致方可入账。在此背景下,为保障原材料的供应,该公司采购人员曾使用齐鑫鑫的账户(为周永松资金)协助前述不愿开票或无开票额度的个人供应商,向有开票额度的自然人经营者或企业销售(以下简称“可开票供应商”),再由可开票供应商销售给本松新材。

为锁定货源,由本松新材的采购人员通过齐鑫鑫账户先向无开票额度的个人经营者垫付采购款。待可开票供应商开票后,本松新材向可开票供应商支付货款,供应商扣除一定的利润和开票的税费后,向齐鑫鑫账户支付此前本松新材垫付的采购款。

2018—2019年,本松新材还通过劳务公司代发部分员工年终奖,各年度涉及的金额分别为101.82万元、90.17万元。

2018年2月、2019年2月,本松新材将发放给部分员工的年终奖资金汇入劳务公司,劳务公司在收到汇款后,通过个人账户汇入相关人员的个人卡。

此外,2019年,本松新材还存在客户委托第三方支付货款的情形,合计金额为1563.16万元。

据本松新材,该笔第三方回款系因公司客户合兴集团有限公司业务重组,将其业务以及相关债权债务转移给其全资子公司浙江合兴电工有限公司,由该子公司代为支付1563.16万元货款。该笔第三方回款系真实交易形成及合兴集团内部架构调整需要,不存在虚构交易或调节账龄情形,不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷的情形。

向关联方进行资金拆借方面,2019年,本松新材因资金周转需求,向关联方张光辉、庞林芳分别拆入资金150万元、25万元。此前。早在2017年,周永松还代本松新材向8名员工一次性发放房补合计123万元。

通过关联方代收货款方面,2018年3月,本松新材将一批废料对外出售,货款合计14.15万元,由客户直接汇入董事刘利鋆个人账户,作为刘利鋆2017年年终奖。

关联方代垫费用方面,2018年,本松新材实控人周永松曾使用其自有资金向部分骨干销售人员发放员工福利费,金额为24万元;2018年、2019年,本松新材又为关联方王金广代为缴纳社保和公积金,各年代垫费用分别为6.05万元、5.68万元。

针对上述财务内控不规范的情形,本松新材表示,公司实控人出具了相关承诺,若公司因上述内控不规范事项而受到任何行政主管部门的行政处罚或承担任何责任,最终的全部损失由实控人承担。

同时,本松新材已根据实际情况将上述财务内控不规范行为合理调整入账,涉及代发工资的相关人员已补交个人所得税、代垫的成本费用均已由公司收回。2020年后,该公司未新增上述财务内控不规范情形。

综合而言,上述财务内控不规范行为中,金额较大的多为关联方或第三方替本松新材代垫/支付费用、向关联方拆入资金等,在无形中减少了本松新材的成本支出。

虽上述不规范行为暂未受到相关处罚,且实控人出具承诺愿意承担相关责任导致的损失,但第三方代发员工年终奖、客户代发董事年终奖、实控人代垫员工福利费等系列财务操作涉嫌代垫公司费用、成本,虚增利润,进一步来说涉嫌财务造假,仅一句承诺承担相关损失就可以蒙混过关了吗?

值得一提的是,该公司曾因在新三板定向增发过程中,变更部分募集资金用途未及时履行审议程序及信息披露义务,于2019年8月15日被股转系统出具口头警示的自律监管措施。

【参考资料】

《本松新材首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》.深交所

《关于本松新材首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复报告》.深交所

(全文3615字)


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