民爆光电二闯IPO：股东占用千万资金，涉嫌虚增研发费用

郑少娜

2022-08-09 10:16:17

来源: 时代商学院

来源 | 时代商学院

作者 | 郑少娜

编辑 | 孙一鸣

终止上市短短8个月后，这家企业再度发起IPO申请，两次申报板块均剑指创业板。突撤材料的IPO“逃兵”到底有何难言之隐？

深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“民爆光电”）是一家LED照明灯具产品的ODM生产商（原始设计制造商），2021年的营收规模接近15亿元，其中九成业绩来自境外出口。

自2021年9月首次IPO撤回材料后，民爆光电于2022年5月再度提交招股书，拟在创业板上市，且于近日完成了第一轮审核问询。

此次IPO，民爆光电的保荐机构仍为国信证券，保荐代表人分别为程久君、张敏。

资料显示，民爆光电实控人谢祖华持股占比在95%以上，处于绝对控股地位。报告期内，该公司在财务合规性和经营合规性方面均存在不足，或迫于实控人的对赌压力“带病闯关”。

【概述】

时代商学院研究发现，报告期内（2019—2021年），民爆光电的股东存在占用公司资金的行为，占用资金高达千万元；民爆光电与实控人姐姐经营的企业存在业务往来，民爆光电或涉嫌向实控人亲属企业输送利益。此外，民爆光电的部分公司高管与供应商股东有密切的资金往来，存在通过供应商股东账户走账的嫌疑。

除了财务合规性不足，民爆光电经营问题也饱受诟病。如在研发领料清单中，部分领料人员为生产或仓库人员，民爆光电将上述人员的领料计入研发费用，其研发费用真实性存疑。报告期内，民爆光电的研发费用率低于同行可比公司均值，或由于研发创新能力不足，民爆光电卷入商标、外观设计专利侵权案，并在一审、二审中均败诉。此外，该公司还因产品质量问题被客户扣款。

8月3日，时代商学院就上述相关问题向民爆光电发函询问，但截至发稿仍未收到对方回复。

股东占用资金千万余元，员工与供应商股东资金往来密切

招股书显示，民爆光电成立于2010年3月，截至招股书签署日（2022年7月），谢祖华通过直接和间接方式合计控制民爆光电95.54%的股权，处于绝对控股地位，是该公司的控股股东、实际控制人。

而设立之初，民爆光电曾存在股权代持的情况，谢祖华持有民爆光电60%的股权，另由刘志优代替谢祖华持有40%的股权，代持原因是谢祖华担心一人有限公司不能设立全资子公司，不利于以后的经营发展规划，直到2013年6月，上述代持的40%股权才予以还原。

2019年，谢祖华在引入投资者时，与深创投、红土智能、红土光明签署对赌协议，约定若民爆光电在2023年12月31日之前仍未实现在中国境内公开发行股票并在沪深证券交易所上市等情形下，投资方有权要求谢祖华回购全部或部分股权。

可见，在首次IPO失败后，基于与投资方签署的上市对赌协议，谢祖华面临着极大的股份回购压力，这或是其匆匆推动民爆光电二次闯关创业板的主要原因。

需注意的是，同在2019年，谢祖华、王瑞春、苏涛、王丽、钟小东、张盼和刘志优等民爆光电股东共同设立了员工持股平台立勤投资，上述员工将其直接持有民爆光电的股份转让给立勤投资，由此该等持股员工变为间接通过立勤投资持有民爆光电股份，该事项涉及缴纳大额的个人所得税。

招股书显示，民爆光电先行拆借1046.11万元垫付了上述人员的个人所得税款，发生了股东占用资金的情形。

另外，报告期内，民爆光电的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与供应商股东有频繁的资金往来，不排除民爆光电通过供应商股东账户进行走账的嫌疑。

如图表1所示，以供应商东莞盛丽五金制品有限公司（以下简称“东莞盛丽”）为例，东莞盛丽的主要股东为周木生，其持有该公司100%的股权。

报告期内，民爆光电的监事钟小东、职工代表监事张盼、销售经理税春春、销售经理李乐群和销售部技术主管周金梅分别向周木生借款1万元、25.9万元、10万元、30.56万元和17万元，借款性质全部属于“个人资金借贷”。

图表1.png

为何上述人员与民爆光电同一家供应商股东发生多笔借贷事项？甚至连1万元也要向供应商股东借款，借款的合理性何在？供应商股东是否存在承担垫付成本、费用的情况？

值得一提的是，东莞盛丽是民爆光电的外协厂商，为民爆光电提供喷粉等环节的外协加工。而天眼查显示，东莞盛丽的参保人员仅6名，自2021年以来，该公司已3次成为被执行人。民爆光电选择该企业作为外协加工厂商的合理性何在？

此外，报告期内民爆光电与实控人姐姐经营的企业也存在业务往来的情况，民爆光电涉嫌向实控人亲属企业输送利益。

资料显示，惠州市仲恺高新区恩佳惠便利店（以下简称“恩佳惠”）成立于2019年，注销于2021年，主要从事日用百货，食品经营、烟草专卖零售，是谢祖华姐姐曾经经营的个体户企业。

招股书显示，2019—2021年，民爆光电存在向关联方恩佳惠采购商品的情形，采购金额分别为9.21万元、19.47万元和9.11万元，合计金额达37.9万元。

恩佳惠于报告期内成立又迅速注销的原因是什么？其与民爆光电的关联交易定价是否合理？

涉嫌虚增研发费用，经营合规性不足

除了财务合规性不足，民爆光电的经营问题也饱受诟病。

报告期内，与同行相比，民爆光电的研发费用率处于较低水平，如图表2所示，2019—2021年，民爆光电的研发费用率分别为4.98%、5.71%和4.74%，其中2021年研发费用率下滑明显。

图表2.png

据一轮问询函，现场督导人员发现，在研发领料清单中，部分领料人员为生产或仓库人员，民爆光电却将上述人员的领料计入研发费用；另外，民爆光电将研发费用按照各研发项目平均分配，未按项目实际发生情况进行分配。

报告期内，民爆光电的研发人员数量占比由2019年末的15.36%降至2021年末的10.65%。2021年10月，其核心技术人员李玉林因个人原因离职，由此，民爆光电的核心技术人员只剩下苏宗才、魏小兵、苏涛3人。

在招股书中，民爆光电称“公司专注于自主研发和技术创新，拥有17项发明专利”，如图表3所示，民爆光电有6项发明专利是受让所得，其中1项发明专利是从子公司转让取得，剩余5项是从外部个人或企业转让取得。

图表3.png

报告期内突遭核心技术人员离职，研发费用率低于同行，多项发明专利由受让取得，再加上研发内控的种种不规范行为，民爆光电的研发费用真实性以及研发创新能力令人存疑。

或由于研发能力不足，报告期内，民爆光电卷入与明基智能科技（上海）有限公司（以下简称“明基智能”）的商标、外观设计专利侵权案，并在一审、二审中均败诉。

如图表4所示，2020年1月，在一审中，法院判决被告（民爆光电）停止侵犯涉案商标专用权并赔偿经济损失6万元，随后民爆光电提起上诉，二审维持原判。

图表4.png

此外，民爆光电还因产品质量问题被客户扣款。据一轮问询函，2019—2021年，民爆光电被客户予以扣款，扣款金额分别为212.58万元、195.97万元和221.73万元。

对此，民爆光电解释称，主要是由于部分批次的产品因使用了有质量问题的材料，导致产品出现质量问题，从而被客户进行了扣减货款的处罚。

事实上，民爆光电的照明产品以外购材料进行人工组装为主，其供应商体系以及原材料品质的稳定性对其经营管理至关重要，而报告期内，民爆光电的供应商较多且分散，存在一定的产品质量控制风险。

招股书显示，2019—2021年，民爆光电对前五大供应商的采购金额占比分别为21.79%、19.95%和15.81%，各年度的采购占比均不足30%，相对较为分散。另外，2019—2021年，民爆光电拥有的供应商数量分别为1143家、1185家和1316家，从交易规模看，其中采购金额在50万元以内的供应商数量占比分别为82.68%、81.18%和77.28%，也就是说该公司的供应商体系以小型供应商为主。

与大型供应商相比，过于分散的小型供应商不仅不利于企业降低采购成本，而且对批量化的原材料品质和交期较难保证，产品质量存在一定的不稳定性。如何重塑优质且稳定的供应链，或是民爆光电面临的另一个难题。

【参考资料】

《深圳民爆光电股份有限公司招股说明书》（申报稿）.深交所官网

《发行人及保荐机构关于第一轮审核问询函的回复意见》.深交所官网

（全文3200字）