通达海核心技术成谜，近半募资买地建楼

雷映

2022-06-30 18:14:28

来源: 时代商学院

来源 | 时代商学院

作者 | 雷映

编辑 | 黄祐芊

作为一家经营多年的老牌软件企业，南京通达海科技股份有限公司（简称“通达海”）却仅有1项专利，而且在实际业务运营中直到2020年其部分产品还在外购软件嵌入外购的硬件中销售给客户，这使得深交所在三轮问询函和落实函中多次就该公司的核心价值、业务与技术能力、市场竞争力、创业板定位等提出疑问。通达海能否顺利通过即将而来的创业板上市委审议会议？

招股书显示，通达海专注于为法院等客户提供电子政务领域的信息化建设相关综合服务，主要产品或服务包括软件产品开发、智能终端、技术服务、运维服务和平台运营，其次该公司还法院提供配套的司法辅助服务。2021年，通达海信息化建设、司法辅助服务分别实现营业收入4.03亿元、4299.8万元，分别占当期主营业务收入的比例为89.45%、9.55%。

2021年6月，通达海申请创业板IPO获受理，保荐机构是海通证券，审计机构为天健会计师事务所。经过三轮审核问询和落实函后，该公司将于2022年7月1日进入上市委审议会议。

本次IPO通达海拟募资10亿元，募资总额远超该公司截至2021年末的资产总额，而募资计划显示其中47.57%，即约4.76亿元用于土地购置费、建筑工程费和工程建设其他费用。简而言之，该公司募资10亿元中近一半用于买地建楼。

【概述】

通达海作为一家自1995年开始长期专注于电子政务领域的软件开发企业，经营多年却仅有一项发明专利，名称为“一种三层应用基础平台系统”，申请日期为2012年。而招股书列出的同业可比上市公司截至2021年末的专利数量均值约为61项，发明专利均值约为35项。

与此同时，作为软件开发为主营业务的企业，通达海存在对外采购运维服务、采购软件、采购终端的情形，而上述采购内容与该公司的主要服务、产品均存在重合。2020年上半年以前，该公司智能终端核心软件尚未研发完成，存在采购11台智能终端成品（含软件、硬件）直接销售给客户的情况，甚至存在部分销售项目外购软件销售收入占总收入的比例超过50%。对此，上市委在在三轮问询函和落实函中多次就其核心价值、业务与技术能力、市场竞争力、创业板定位等提出疑问。

通达海本次IPO欲募资10亿元，募资总额是该公司2021年末资产总额的1.6倍和2021年营业收入的2.22倍。其中，近半资金将用于土地购置费、建筑工程费和工程建设其他费用。与此同时，截至2021年末，通达海账上有近4亿元的货币资金及理财性金融资产，却仍要募资1.9亿元用于补充流动资金，其募资合理性严重存疑。

一、外购软件嵌入自身产品，核心技术成谜

软件行业是技术密集型行业，其显著特点是技术更新速度快、产品生命周期短。大量先进的软件技术理论和方法，如系统软件的更新换代、中间件技术、数据库技术、新的开发平台等一经出现便得到广泛推广和应用，从而推动软件行业的技术迭代。

通达海在招股书中表示，公司专注于法院综合业务系统开发应用20多年，形成了深厚的行业技术沉淀和丰富的技术产品。目前，该公司已经形成异构平台及业务协同技术、数据深度挖掘技术、法律知识图谱等一系列具有公司特征的专有技术，并综合运用大数据、移动互联网项目管理等通用技术，与电子政务领域紧密结合，有着较强的技术水平。

然而，截至招股书签署日，通达海目前所拥有的知识产权相关无形资产中，仅有唯一1项2012年申请的专利，是名为“一种三层应用基础平台系统”的发明专利。该公司还有99项软件著作权和30项软件产品证书，其中，99项软件著作权中有11项为该公司与下游客户共有的，88项为该公司自有，8项为2021年新增。

上述知识产权储备状态，不仅与软件行业技术密集型的行业特点有所差异，也与该公司所描述的自身技术能力存在差距，更与该公司所列示的同业可比上市公司平均状态存在较大差距。

招股书中所列示同业可比上市公司华宇软件(300271.SZ)、久其软件(002279.SZ)、榕基软件(002474.SZ)、中科软(603927.SH)、新致软件(688590.SH)截至2021年末的发明专利数量均值为35项、专利数量均值为61项，其中2021年新增专利数量均值约为8.2个，2021年新增发明专利数量为7.6个。

对比软件著作权数量，通达海一样大幅落后同业可比上市公司。截至2021年，久其软件、榕基软件、新致软件拥有1060项、575项、385软件著作权，软件著作权数量分别是通达海的10.7倍、5.8倍、3.8倍。2021年同业可比上市公司新增软件著作权数量均值为99项，是通达海同期新增软件著作权数量的12倍。

值得注意的是，上市委在问询中发现，报告期内通达海存在对外采购运维服务、采购软件开发产品、采购终端嵌入自身软件产品销售给下游客户的情形，而上述采购内容与该公司的主要服务、产品均存在重合。与此同时，该公司报告期甚至也存在直接采购智能终端成品销售给下游客户的情形。

对此，上市委要求该公司说明是否依赖于软件开发、智能终端、运维等各类产品服务的提供商开展上产经营以及该公司在服务、销售中为客户提供的核心价值。

通达海在回复中表示，采购的软件产品开发与自身核心开发的软件产品不是同一产品，只是根据客户需求集成部分供应商提供的软件，采购的智能终端主要系对外销售智能终端的硬件部分，核心软件仍是公司自主开发，而采购的运维服务、司法辅助服务本身不属于信息化建设核心环节，是公司基于成本对比后的商业化决策。同时，该公司表示采购金额占相关合同的销售金额的比例一般较小，供应商提供的产品和服务不属于核心工序。

然而，在实际的项目运营中，该公司的行为却立马推翻了其上述解释。问询函显示，2020年上半年以前，通达海在智能终端核心软件尚未研发完成时，存在采购11台“智慧诉讼服务终端”智能终端成品并销售给客户的情况，上述11台智能终端成品的硬件、软件部分均系供应商提供。

与此同时，通达海所阐述的采购金额占项目合同销售金额的比例较低亦与其实际经营情况不符合。报告期内，该公司采购软件产品开发金额前十的合同明细中，就存在采购金额占合同销售金额的比例超过40%甚至50%的情况存在。

问询函显示，报告期，通达海向武汉百智诚远科技有限公司、上海道律信息技术有限公司分别采购了诉讼服务质效评估平台软件开发、诉讼服务智能导诉系统等服务的采购金额（不含税）分别达157.52万元、216.98万元，占整体销售合同金额的比例分别为66.86%、44.78%。

对此，上市委在通达海三轮问询函和落实函中多次就其核心价值、业务与技术能力、市场竞争力、是否符合创业板定位等诸多方面提出问询。

二、募资近半用于买地建楼

虽然核心技术屡遭质疑，却不影响通达海在本次IPO中申请拟募资10亿元巨款，并在募资使用计划中将近半募资用于买地建楼。与此同时，该公司明明在账上躺着近4个亿的货币资金及理财为主的交易性金融资产，却仍在募资计划中申请1.9亿元补充流动资金，其募资合理性亦存在较大质疑。

招股书显示，报告期各期末，通达海的货币资金分别为1698.72万元、8103.9万元、9997万元，交易性金融资产分别为1.49亿元、2.46亿元、2.93亿元，合计分别为1.66亿元、3.27亿元、3.93亿元。不难发现，该公司账上现金流充裕，货币资金和理财性金融资产逐年增长，截至2021年末可快速变现的资金规模约4亿元。

然而本次募资计划中，该公司仍申请募资1.9亿元用于补充流动资产，令人费解。更令人匪夷所思的是，逐一梳理该公司其他募资计划中的项目投资，发现其募资10亿元的明细支出主要为买地建楼。

招股书显示，通达海募投项目“智能化司法办案平台升级建设项目”的投资额为2.98亿元，项目建设内容为在南京市鼓楼区新建办公用房为智能化司法办案平台的相关人员提供办公场所，总建筑面积为8400平方米，对应的土地购置为3119.21万元、建筑工程费为4452万元、工程建设及其他费用为7815.62万元，合计约为1.54亿元。

该公司募投项目“智能化司法服务平台升级建设项目”的投资额为1.71亿元，项目建设内容为在南京市鼓楼区新建办公用房为智能化司法服务平台的相关人员提供办公场所，总建筑面积为4600平方米，对应的土地购置费为2463.58万元、建筑工程费2438万元、工程建设及其他费用5540.07万元，合计约为1.04亿元。

该公司募投项目“研发中心建设项目”的投资额为2.54亿元，项目建设内容为在南京市鼓楼区新建综合楼一栋，总建筑面积为2000平方米，对应的土地购置费为7417.22万元、建筑工程费1120万元、工程建设及其他费用1.32亿元，合计约为2.17亿元。

上述三个募投项目的主体建设内容均为买地建楼，为相关人员提供办公场所，其中土地购置费、建筑工程费、工程建设及其他费用等买地建楼相关费用合计近4.76亿元，除了账上躺着巨款也要补的1.9亿元流动资金，该公司募资的10亿元还花将近一半买地建楼，其募资合理性存在较大疑点。

【参考资料】

通达海招股书、问询函、上市保荐书、法律意见书等.深交所官网

（全文3392字）