顽强散户拯救退市西水:44天各方奔走屡撞墙,管理层早已放弃

魏亚霖 幸雯雯
2022-05-25 18:40:40
来源: 时代财经
当退市已成定局,这群小股东们从“守护西水”、避免退市,已经转变成了守护股东权益,争取参与公司决策。

为避免退市,许多上市公司在最后时刻都穷尽办法自救,或是变卖资产,或是要约收购,或是换股吸收合并……

但在过去的44天里,当西水股份(600291.SH)的管理层已经接受了退市的命运,甚至放弃听证申请机会时,一群中小股东却选择自己来拯救这家公司,避免退市的结局。

从整理路线图到草拟《听证申请书》,再到征集股权并要求增加股东大会临时提案,这群小股东一次接一次的努力,展现了远超普通投资者的专业性和执着,却又一次次碰壁。

5月17日,公司证券简称更名“退市西水”(下称“西水股份”、“*ST西水”),正式进入退市整理期。

在被指公开征集股权有瑕疵后,5月23日,一部分中小股东以“非公开“形式签署股权委托书,集合了3%以上的股份,再次向公司提交了股东大会临时提案。

5月25日,公司再度拒绝发布增加临时提案的公告。

近日,一位西水股份的小股东告诉时代财经,“非常无助,我们是一步一步依法合规地去争取,但是每一步都踢到铁板,可以这么说。”

西水股份是如何走到退市的?中小股东们为拯救这家公司,做了哪些努力,又为何一次次撞墙?

Snipaste_2022-05-25_17-14-26.jpg图片来源:pixabay

保险业务埋雷

西水股份早年主营业务是水泥,2010年入股天安财险,成为A股市场除五大险企外少有的保险概念公司。

2015年,西水股份成为天安财险的控股股东,当年公司营收也大增72.58%至200.29亿元,其中来自天安财险的贡献超90%。这是西水股份的高光时刻,但也为日后的退市埋下伏笔。

2020年7月17日,作为“明天系”旗下上市公司之一,西水股份子公司天安财险被依法接管。

一个月后,8月27日,西水股份发布2020年半年报,当年上半年公司营业收入28.13亿元,同比降54.46%,归母净利润亏损270.90亿元,同比扩大1654.07%。

西水股份在上述半年报中披露,报告期内计提信用减值损失577.57亿元,主要系天安财险所持的新时代信托发行的集合资金信托计划;由于天安财险已被接管,公司不再具有控制权,将于三季度开始不再将其纳入财务报表合并范围。

Snipaste_2022-05-25_16-57-57.jpg截图来源:西水股份2020年半年报

2021年3月,西水股份首次提醒存在退市风险。当时公司公告称,由于天安财险被银保监会实施接管,正在进行清产核资,中审亚太无法就其上半年的经营情况进行专项审计,审计范围受限,经与会计师事务所沟通,公司2020年度报告可能会被出具“无法表示意见”的审计报告。

2021年4月29日,审计机构对其年报正式出具“无法表示意见”,之后,西水股份改名“*ST西水”。

中审亚太在审计报告中表示,截至审计报告日,其无法对天安财险实施任何审计程序,未能获取充分、适当的审计证据,因此无法判断西水股份2020年的财务状况、经营成果和现金流量的真实性、公允性及完整性。

被“戴帽”后,*ST西水似乎迎来了“利空出尽就是利好”。股价从当年4月的3元/股左右一路攀升至11月11日8.36元/股的高位。事实上,在今年4月的“15连跌停板”前,公司的股价一直高于去年年报季前后。

“守护西水”

今年4月11日,*ST西水开盘半小时内跌停。

当天盘后,*ST西水发出《关于公司股票可能被终止上市的第四次风险提示性公告》称,公司很大可能被继续出具非标意见,因此可能被终止上市;公司年报将于4月30日发布,当日开始停牌。可能被出具非标意见的理由仍然与天安财险有关:天安财险内部控制存在重大缺陷,且无法获得投资信托产品的底层资产相关材料。

对于大部分*ST西水的投资者而言,即使公司已经被“戴帽”一年,但在此之前,“退市”似乎是遥不可及的事情。

5月18日,三娘(化名)告诉时代财经,她持有*ST西水已经超过1年,尽管当时公司已经被“戴帽”,但她认为,“天安财险的接管总有一天会结束回归,公司资产干净,有兴业银行股权,每年分红一个多亿。”

今年1月25日,*ST西水发布了2021年年度业绩预盈公告称,将实现扭亏为盈,不存在因财务指标退市的风险。

三娘表示,这份公告让她更加坚定了继续持有的信心。

对于投资者而言,*ST西水是突然“暴雷”,一夜之间就要退市了。

于是,从4月12日起,*ST西水遭遇连续14个跌停一字板,市值蒸发51.27%,但总换手率仅2.59%。也就是说,大部分投资者都不可能跑掉,只能眼睁睁看着账户里数字的减少。

Snipaste_2022-05-25_17-02-34.jpg西水股份股价走势。图片来源:Wind

在“暴雷”后,三娘等中小投资者认为不能坐视公司退市,决定“拯救”*ST西水:在4月30日年报正式发布前,想办法消除“非标”意见。

于是,一群中小投资者们通过雪球、微博和QQ群逐渐联合在一起。4月16日,他们在线上召开了“西水中小股东第一次会议”,以“守护西水”为口号,制定了一系列路径和分工。

image-20220524200056136.png图片来源:受访者提供

中小股东群的群友们分头行动,联系*ST西水董秘、独董、证券代表、年报审计机构中审亚太、各级监管机构等,提交请愿、申诉,希望尽可能推进审计工作,争取在4月30日之前消除“非标”风险。

根据时代财经获得的一份“求助信”显示,中小股东们认为*ST西水遭出具非标意见不合理的原因有二:1.连续两年出具非标意见,都是因为审计范围受限、无法入场审计,无法获取适当、充分的审计证据,但是,天安财险被接管属于“不可抗力因素”;2.审计机构对于公司此前财报审计工作可能存在不准确或未尽职。

因此,中小股东们希望,公司可以先期停牌,然后银保监会托管组可以配合审计机构完成天安财险的审计。

最终,第一轮行动无功而返,他们并未获得公司和审计机构的积极回应。4月29日晚,“非标”意见正式到来。

5月19日,*ST西水证券部工作人员对时代财经强调,因审计范围受限,公司2020年度财务会计报告被出具了无法表示意见。“但经过沟通,公司在去年能够在天安财险现场进行审计,2021年审计报告是我们经过各方努力和相互配合的情况下出来的。”

时代财经近日也多次致电中审亚太电话,但截至发稿时一直无法接通。

上述*ST西水证券部人士表示,中介机构只对上市公司负责,“就算你打通电话了,他们也不会说什么,不然可能说了什么不符合披露规定的信息,也不公平。”

“替公司起草好听证申请”

“非标”到来的同一天,上交所也对*ST西水下发拟终止上市的事先告知书。

根据告知书,上市公司可以在5个交易日内提交听证申请。

于是,中小股东们的第二轮行动开始了。小股东们一方面组织前往内蒙古,希望可以与公司管理层面对面交流;另一方面,督促各方申请退市听证。

5月9日,四名*ST西水的中小股东代表自费前往内蒙古呼和浩特,当天下午在公司办公地点见到了董秘苏宏伟与副总经理马俊峰。

“接待非常客气,但答复有点官方!”5月20日,上述四名股东代表之一的观云(化名)向时代财经谈起内蒙之行。

观云等人在当地待了四天,但第二天(5月10日)再去公司时就吃了闭门羹;接下来几天他们走访了地方监管机构,虽然都获得了接见,但未能得到令小股东们满意的答复。

这群小股东甚至替上市公司起草好了《听证申请书》。按照三娘的说法,“只要公司盖个章,交上去就行。”

image-20220524205659718.png图片来源:受访者提供

根据时代财经不完全统计,今年5月以来已经有* ST海创(600555.SH)、* ST宝德(300023.SZ)、* ST众应(002464.SZ)、* ST天首(000611.SZ)、* ST圣莱(002473.SZ)、* ST新光(002147.SZ)、* ST绿景(000502.SZ)、* ST丹邦(002618.SZ)、* ST猛狮(002684.SZ)、* ST晨鑫(002447.SZ)、* ST邦讯(300312.SZ)、* ST当代(000673.SZ)等十几家拟退市上市公司,提交了退市听证申请。

不过,*ST西水最终没有用上这份《听证申请书》,选择了不提交听证申请。5月9日晚,公司发布公告称,已经收到交易所关于终止股票上市的决定。

在5月9日下午与*ST西水高管的见面中,观云被告知,公司不申请退市听证的原因是认为听证也不会改变结果,而且不申请听证也是董事会和管理层的权利。

5月24日,上述公司证券部工作人员则对时代财经表示,公司在五一期间多次召开会议,经过认真研究,并且咨询相关的法律机构,认为公司不具备申诉的理由。

此前,一位业内人士也告诉时代财经,是否提交退市听证申请属于公司的自决事项,公司的确可以选择不提交申请。

事已至此,中小股东们仍未选择放弃,开始了第三轮努力:向股东大会提交临时提案。

中小股东群的群友们联合765名股东(合计持股8432万股、持股比例超7.7%),以股权委托的形式,将此前各项诉求,整理成16项临时提案,要求加入6月21日举办的股东大会审议。

根据《公司法》规定,单独或合计持有3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提交临时提案,董事会应该在收到2日内通知其他股东,并将临时提案提交股东大会审议。

不过,5月16日,*ST西水在给中小股东代表的邮件回复中表示,提案人本人不具备提案股东的适格资格,作为股权公开征集人也未依规进行征集活动,所以无需发布针对上述临时提案发布股东大会补充通知。

根据2021年12月3日起施行的《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》,只有上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构,有权进行公开征集股东权利。

时代财经注意到,*ST西水的股权较为分散,2022年一季度末,只有前六大股东持股比例超1%。

Snipaste_2022-05-25_17-01-16.jpg图片来源:Wind

小股东权益保护还在路上

收到上市公司回复的次日(5月17日),*ST西水更名“退市西水”,结束停牌,正式进入退市整理期,当天股价大跌了58.96%。

大跌之后,5月18日、19日,退市西水又接连两天涨停。截至5月19日收盘价为0.86元/股,但是相对于4月11日的收盘价已经蒸发了77.01%,6.39万户股东户均损失4.6万元。

对于仍试图“守护西水”的小股东们来说,退市前的大跌和大涨并非好消息:停牌前15个跌停板把大部分试图“逃跑”的投资者都拦下了,如今恢复交易,不少中小投资者可能会选择“割肉”离场,不再死磕到底。

Wind数据显示,进入退市整理期的前3个交易日,退市西水日换手率分别达到了16.57%、5.40%、4.30%。

“我认输,前天出了。”5月19日,一位雪球用户就在回贴里写道。

三娘对时代财经表示,或许有人会选择卖掉股票离开,“不过,要留下来的人总归还是会有留下来的。”

Snipaste_2022-05-25_17-09-12.jpg截图来源:雪球

有投资者在雪球贴出与律师的聊天截图,对方表示,除非可以认定公司此前公告存在误导性陈述或其他违规,“暂没有办法可以找到立即起诉的理由。”

5月中旬以来,时代财经也咨询了多位证券领域律师,均表示目前没有关注退市西水相关事项,还没有投资者找其登记诉讼。

三娘告诉时代财经,“非常无助,我们是一步一步依法合规地去争取,但是每一步都踢到铁板,可以这么说。”

中小投资者如何维护自己的合法权益,一直都是难题。

现代公司治理结构的最基本特征是作为产权人的股东与作为经营权人的董事之间的分权:董事会负责专业性更强的日常经营决策,而股东可以通过选任权罢免董事,或者抛售公司股票令股价下跌等,制约管理层行动。

然而,这些对于小股东来说似乎都是天方夜谭。

中小投资者的合理诉求如何被听见?这固然直接取决于上市公司管理层对中小投资者是否展现足够的尊重,也考验监管机构的智慧:日常管理中能否发现上市公司的潜在风险,“暴雷”之后如何运用相关法规保护投资者利益等等。

当退市已成定局,这群小股东们从“守护西水”,避免退市,已经转变成了守护股东权益,争取参与公司决策。

在上次公开征集股权被指存在瑕疵后,一部分投资者以“非公开”形式签署股权委托书,集合了3%以上的股份,于5月23日再次向西水提交了股东大会临时提案,数量由此前的16项精简到7项。

5月25日,公司再次拒绝就增加临时提案发布公告,理由是公司认为这次与上一次股权征集存在重复授权,且仍然未依规进行征集活动。

此时,距离6月7日终止上市,只剩下8个交易日。

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