东星医疗销售费用骤降，实控人支出激增，遭质疑第三方代垫成本及贿赂

陈鑫鑫

2022-05-11 09:54:38

来源: 时代商学院

来源 | 时代商学院

作者 | 陈鑫鑫

编辑 | 李乾韬

销售费用骤降，同期实控人的个人支出却大幅增长，其中有没有猫腻？

公告显示，江苏东星智慧医疗科技股份有限公司将于5月12日上会，拟登陆创业板。该公司主营产品为外科手术缝合时所用的“吻合器”，此类产品销售颇为依赖对医疗机构的宣传推广。

【概述】

2020年东星医疗营业收入继续增长，但销售费用却骤降，同时，2020年实控人万世平个人支出显著增加，其中突然出现较大额的向配偶或子女转账、向朋友或亲属转账，被深交所质疑是否存在通过关联方或第三方进行垫付成本、费用，或进行商业贿赂等。

截至2021年末，东星医疗商誉账面价值为5.32亿元，占总资产的比重达42.76%，巨额商誉主要来自近年来收购的两家子公司，东星医疗的主要收入也来自这两家子公司。自2019年国务院办公厅发布《治理高值医用耗材改革方案的通知》以来，针对医疗器械的带量采购已在多个地区推行，其中便包括东星医疗所收购子公司的主要产品吻合器。在部分地区的带量采购中，吻合器出现80%以上的价格降幅，预计未来全面推进吻合器的带量采购只是时间问题，上述子公司的业绩或受较大影响，商誉减值风险较大。

5月9日，时代商学院就上述问题向东星医疗发函提问，截至发稿前东星医疗尚未回复。

一、明显异常的销售费用骤降

招股书显示，2018—2021年，东星医疗的销售费用分别为3470.95万元、4657.70万元、3579.29万元和4487.01万元，同期销售费用率分别为13.39%、15.76%、9.56%、10.05%。可以看到，2019年东星医疗的销售费用出现较大的涨幅，但2020年却突然逆势大幅降低，存在异常。

东星医疗解释称，2020年，公司销售费用较上年减少23.15%，主要系新冠疫情期间，境内外与市场推广相关的展会、学术会议等大部分无法正常开展，导致公司业务推广相关的会务费、差旅费支出减少。

然而，问询函显示，2020年，在销售费用减少的同时，东星医疗实控人万世平个人支出却显著增加。数据显示，2019—2021年，万世平大额支出金额分别为2202.96万元、6917.06万元、4782.04万元，2020年明显高于2019年。具体来看，2020年，万世平突然出现较大额的向配偶或子女转账、向朋友或亲属转账，向凯洲大饭店的转账金额也大幅增长。

因此，深交所对东星医疗是否存在通过关联方或第三方进行垫付成本、费用，或进行商业贿赂等提出质疑。

东星医疗减少的推广费是不是转移到暗处？在推广费减少的同时，营业收入仍在增长是否合理？这些疑问仍有待解释。

观察东星医疗的销售费用结构可以看到，职工薪酬为销售费用中占比最高的科目，咨询服务费、会务费、业务招待费这些较为敏感科目的比例紧随其后。其中2020—2021年，会务费占比相比2019年显著降低，但咨询服务费不管是金额还是占比都显著提升，2020年占比达21.15%。

招股书显示，咨询服务费主要为东星医疗在实行两票制的地区聘请市场推广商为其在当地提供专业的学术会议推广、手术跟台、市场调研和使用培训等服务，其根据服务内容支付推广服务费用。目前东星医疗在福建省的产品销售采用“两票制销售模式”。

通过图表4可以看到，“两票制”相关的咨询服务费占福建地区收入的比例在60%左右，占比颇高，远超东星医疗整体的销售费用率（销售费用/营业收入，2020年为9.56%）。这部分推广费以咨询服务费的名义转给推广商，但最终的流向却不得而知。

二、带量采购下商誉减值风险高企

截至2021年末，东星医疗商誉账面价值为5.32亿元，占总资产的比重达42.76%，占比颇高。一般而言，企业在上市之前直接融资能力较弱，收并购规模不会太大，因此商誉金额也不显著，东星医疗如此高的商誉及占比在拟IPO企业中确实较为罕见。

东星医疗大额商誉主要来自2017年收购威克医疗、2019年收购孜航精密，两宗并购产生的商誉分别为3.07亿元、2.24亿元。其中威克医疗主要产品为外科手术吻合器，孜航精密主要产品为吻合器零配件，威克医疗、孜航精密2021年营业收入分别为2.06亿元、1.83亿元，占东星医疗营收的87.2%，东星医疗的主要营收来自近年来收购的两家子公司。

巨额商誉伴随着显著的商誉减值风险，招股书显示，2021年东星医疗的净利润为1.11亿元，一旦因收购企业经营不善，超5亿的商誉发生减值，东星医疗很可能面临大幅亏损。

实际上2020年两家子公司便发生了商誉减值风险。2020年孜航精密实现扣非后净利润4250.12万元，业绩承诺完成率为96.59%，未能完成业绩承诺；2020年，威克医疗实现营业收入1.55亿元，较上年下降6.01%。

不过在2020年孜航精密未达成业绩对赌目标、2020年威克医疗业绩下滑的情形下，东星医疗并未计提商誉减值。对此，东星医疗解释称，2020 年上半年受到新冠疫情的影响，医院的外科手术推迟或取消，影响了吻合器产品的终端销售和使用情况，但子公司经营业绩稳定、生产经营正常，主要客户及所处行业未发生重大不利变化，经商誉减值测试，未出现减值迹象。

疫情或许确实是短期影响，但针对医疗器械的带量采购却很可能影响两家子公司的长期盈利能力，后续商誉减值风险较大。

2019年7月31日，国务院办公厅发布《治理高值医用耗材改革方案的通知》（国办发[2019]37号），要求完善价格形成机制，降低高值医用耗材虚高价格，并完善分类集中采购办法，按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则探索高值医用耗材分类集中采购。

2020年11月20日，国家医疗保障局发布《关于开展高值医用耗材第二批集中采购数据快速采集与价格监测的通知》，第二批医用耗材清单中包括吻合器等高值耗材。

截至2021年12月31日，渝、黔、滇、豫四省联盟、江苏、山西、福建、湖南、重庆等八省市联盟、北京等18省市联盟、广东省联盟、山东等四省联盟等省份/采购联盟陆续开展涉及吻合器等医用耗材的带量采购。

以江苏为例，据媒体报道，江苏省第四轮医用耗材联盟带量采购，吻合器平均降幅达到83.93%，最高降幅96.29%。资料显示，江苏省是吻合器生产和使用大省，全国百分之七十以上的吻合器生产企业都集中于此，东星医疗的注册地便为江苏常州。此次采购中，两千多元的直线吻合器降到一百多元，四五千元的痔吻合器降到两三百元。

从当前的趋势来看，距离全面实行“吻合器”带量采购或只是时间问题，东星医疗上述两家子公司主要从事吻合器及吻合器零部件的生产，一旦实行带量采购，预计两家子公司的产品售价将显著下降，若不能以价换量，业绩或将显著下滑，将产生商誉减值。

但从东星医疗在已实行带量采购省份的投标情况来看，以价换量的可能性似乎不高。东星医疗意见落实函回复文件显示，目前东星医疗的吻合器产品已参与了5次地区性带量采购的投标，但仅中标1次，成功率并不高。如图表5所示，未中标的产品此后多数出现销售额的减少，甚至在该地区停止销售。

若针对吻合器的带量采购在近两年快速覆盖全国，且品种范围增加，上述两家子公司业绩很可能出现下滑，除了销售额受影响，巨额商誉减值压力下，利润下滑的风险也较大。若此次IPO成功，投资者需警惕东星医疗上市后业绩变脸的风险。

【参考资料】

《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司招股说明书》.深交所

《关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》.深交所

《10省带量采购结果公布：吻合器、留置针价格又降了》. 赛柏蓝器械