九州风神实控人夏春秋履历成谜,溢价收购关联资产涉嫌利益输送

孙沐霖
2022-01-07 18:28:06
来源: 时代商学院

时代商学院研究员 孙沐霖

随着移动互联网的渗透率持续上升,2011年后国内PC电脑的出货量持续降低,直至近一两年才有所回温,在各种新兴科技公司和生物医药企业密集IPO的当下,电脑硬件企业还会成为资本市场追捧的对象吗?

北京市九州风神科技股份有限公司(以下简称“九州风神”)是一家电脑硬件企业,主要从事以电脑散热器为核心的电脑硬件产品的研发、生产及销售,产品包括电脑散热器、机箱和电源等。

2020年9月,九州风神创业板IPO申请获深交所受理,截至今年1月6日,其IPO审核状态仍处于已问询阶段。

【概述】

资料显示,九州风神实控人夏春秋的工作履历涉嫌造假。其就职公司于1996年3月才成立,但夏春秋竟于两年前就已履职总经理。

此外,近年来九州风神的业绩实现快速增长。但时代商学院研究发现,九州风神在品牌知名度、市场份额和产品性能等并不突出的情况下,毛利率高于同行近22个百分点,颇显异常。

进一步探究发现,九州风神的供应商多为注册资本较少的小型代工企业,该公司还从董事黄从利手中溢价收购一家亏损的关联方供应商,关联交易涉嫌利益输送。

此外,九州风神的外销收入占比超7成,但其外销收入与海关数据存在差异,外销收入真实性待进一步核查。

2021年11月11日和2022年1月6日,时代商学院两次向九州风神发函询问,但截至发稿仍未收到对方回复。

实控人夏春秋履历涉嫌虚假陈述

九州风神成立于2003年,由夏春秋和韩小娜夫妇共同出资设立,经营范围主要是制造电脑散热装置和交、直流无碳刷风扇。截至招股书签署日,夏春秋和韩小娜夫妇通过直接和间接方式合计持有九州风神77.82%的股份,为九州风神的实际控制人。

然而,夏春秋的工作履历却令人生疑。

招股书1-1-101页显示,1994年3月至2019年5月,夏春秋在北京贝利通科技文化有限责任公司(以下简称“北京贝利通”)任总经理。而招股书1-1-76页显示,北京贝利通成立日期为1996年3月21日,同一招股书的两处信息存在明显差异。

时代商学院通过国家企业信用信息系统查询,显示北京贝利通的成立时间与招股书1-1-76页相符,为1996年3月21日。

就职公司尚未成立,为何就提前两年履职?那么,在1994年3月至1996年3月期间,夏春秋的真实履历情况究竟如何?九州风神招股书为何要虚构实控人夏春秋的工作时间?显然,中天国富作为九州风神的保荐机构,执业质量有待进一步提高。

此外,九州风神财务内控问题频现。

报告期内,该公司存在通过个人卡收付与公司经营相关款项的情形,主要是通过财务总监李兰芳和出纳王桂芳的个人银行账户进行交易,主要交易款性质包括工资、供应商扣款、亚马逊收款等内容。

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九州风神在招股书中表示,其存在个人卡交易的主要原因,一是通过个人卡支付可方便废料等款项的结算,二是对部分员工进行额外薪酬发放。

令人疑惑的是,对员工的额外奖励为何与工资发放的渠道分开?而且这是通过财务总监个人银行卡发放,而非公司账户,这是否为了避税?或者这些额外奖励是用于员工对外行贿?九州风神仍需对此作出合理解释。

毛利率异于同行

招股书显示,九州风神是国内主要的电脑散热器供应商,主要对外销售以“DeepCool”为品牌的电脑散热器、机箱、电源等产品。2018—2021年上半年,九州风神分别实现营业收入4.14亿元、5.29亿元、8.19亿元和3.94亿元,分别实现净利润3996.53万元、2853.47万元、1.04亿元和3963.87万元。

在电脑散热器、机箱和电源领域,九州风神选取的同行业可比公司主要包括美商海盗船(CORSAIR)、猫头鹰(Noctua)、酷冷至尊(Cooler Master)、恩杰(NZXT)、德商必酷(be quiet!)、曜越科技(Thermaltake)、超频三(PCCooler)和超众科技等。

值得注意的是,报告期内,在行业地位和市场份额远低于同行的情况下,九州风神的毛利率远高于同行,颇显异常。

九州风神招股书表示,其在电脑散热器行业发展多年,具有一定的市场地位,但与美商海盗船、酷冷至尊、猫头鹰及曜越科技等在全球品牌知名度、产品结构完整性及收入规模等方面仍有一定差距,上述同行业公司占据了全球散热器市场的主导地位。

招股书显示,2015—2020年,九州风神的毛利率分别为25.01%、30.2%、32.9%、33.5%、38.67%、42.26%。美商海盗船、曜越科技、超频三、超众科技、锐新科技这5家同行业可比公司的毛利率均值分别为24.42%、25.94%、27.76%、27.03%、27.8%、27.71%。

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对比可见,同行可比公司的平均毛利率水平在2015—2017年有所上升,2018—2020年趋于稳定。而九州风神自2019年起,毛利率冠绝可比同行,尤其是2019年,九州风神的毛利率超出国际巨头美商海盗船逾18个百分点。即便与国内巨头超频三相比,其2020年毛利率也高出近22个百分点。

美商海盗船是国际知名品牌,品牌知名度属于业内顶级水平,其同类产品的单价与品牌溢价均高于同行业竞争对手,但其毛利率从未超过30%,即便是国内毛利率较高的锐新科技,其也逊于九州风神。更让人诧异的是,短短5年时间,九州风神的毛利率居然提升了17.28个百分点,而同期多个可比同行的毛利率呈下滑态势,其毛利率变化趋势似乎背离同行。

那么,在市场份额远不及同行的情况下,九州风神何以取得如此“卓越”的毛利率?

对此,九州风神在招股书中解释称,与美商海盗船、曜越科技存在毛利率差异的原因主要是产品结构存在差异及生产模式不同;与超频三存在毛利率差异的主要原因是业务重点、细分产品构成及销售区域不同;与超众科技的毛利率差异是因为细分产品类别、目标客户对象及销售区域不同;与锐新科技的毛利率差异的原因是其工业散热器应用方向不同。

溢价收购关联方亏损资产,涉嫌利益输送

此外,九州风神的供应商多为小型厂家,产品质量或缺乏保障。

2018—2020年各期,九州风神前10名供应商共有15家,其中有11家供应商的注册资本在10-200万元范围内,包括深圳朝冠科技有限公司(100万元)、东莞市霖荣实业有限公司(50万元)、东莞市品讯电子科技有限公司(200万元)、东莞市永聿电子有限公司(100万元)、天津市天水源汽车配件有限公司(50万元)、深圳市惠联盛电子科技有限公司(10万元)、东莞市百坊五金有限公司(50万元)、东莞市丰生电子科技有限公司(50万元)、佛山市昌信钢材贸易有限公司(50万元)、深圳的商益诚电机科技有限公司(50万元)、惠州市中南五金电子有限公司(110万元)。

可以看出,注册资本为50万元的供应商占据绝大多数,甚至存在10万元注册资本的小作坊型企业。而小型厂家往往不愿意在产品制造工艺上过多投入,产品质量也难以保证。

值得注意的是,上述供应商中还存在关联交易。

东莞市永聿电子有限公司(以下简称“永聿电子”)是九州风神2018年和2019年的第二大供应商。报告期内,因九州风神聘任原永聿电子控股股东黄从利担任董事及其子公司总经理,永聿电子也被列为了九州风神的关联方。

招股书显示,2018—2019年,九州风神向永聿电子的采购金额分别为2490.3万元、3006.07万元,分别占永聿电子当期营业收入的79.15%和79.30%。可见,永聿电子业绩对九州风神高度依赖。

2020年1月1日,九州风神以877.92万元收购永聿电子,但永聿电子在2019年亏损了4.18万元,收购溢价率为20.1%。

九州风神为何要从公司董事黄从利手中收购一家亏损企业呢?这笔交易是否涉嫌利益输送?

对此,九州风神在招股书中解释称,实控人黄从利加入九州风神后导致永聿电子成本管理能力下降。通过本次收购可以解决上述关联交易问题,公司通过本次收购获得主要产品之一电脑机箱的生产设备,有助于稳定公司未来的产品结构。

然而,完成收购三个多月,2020年3月25日,永聿电子便启动清算并注销。

此外,天眼查显示,东莞市霖荣实业有限公司(以下简称“霖荣实业”)于2016年成立,近年该公司存在多起合同纠纷,曾因未按时履行合同被法院强制执行。

而霖荣实业是九州风神2018年第五大供应商、2019年第三大供应商、2020年第三大供应商。

2018—2020年,九州风神向霖荣实业的采购金额分别为1154.41万元、1969.38万元、2131.53万元。九州风神的采购金额占霖荣实业营业收入的比重分别为65.69%、73.34%、68.01%。

该供应商曾因未按时履行合同被法院强制执行,那么,其对九州风神是否也发生过类似未及时履约的问题?若其未能按时履行合同,会否对九州风神的经营产生不利影响?

东莞市品讯电子科技有限公司(以下简称“品讯电子”)是九州风神2017年的第二大供应商、2018年的第三大供应商,这两年九州风神向品讯电子的采购金额分别为2670.13万元、2266.59万元。然而,2019年,九州风神向品讯电子的采购金额骤降至181.92万元,2019年12月,九州风神停止向其采购。2020年,品讯电子进行了注销。

2019年,九州风神向合作多年的品讯电子停止采购,是否品讯电子的产品质量出现极大问题所致?品讯电子的注册资本高达200万元,是九州风神供应商中规模较大的一家,若真的因产品质量不及格导致合作关系终止,那其他更小型的供应商是否也存在类似的风险?

境外销售收入与海关数据不一致

招股书显示,2018—2021年上半年,九州风神的境外销售总金额分别为3.04亿元、3.9亿元、6.18亿元和3亿元,占当期营业收入的比重分别为73.71%、73.69%、74.11%和74.47%。可见,九州风神的业绩较为依赖境外市场。

通常而言,对于境外销售收入占比较高的企业,最核心的问题就是对其经销收入真实性的核查。

深交所在第一轮问询中要求九州风神披露其外销收入与海关数据、出口退税数据的匹配情况。

根据九州风神问询函回复披露,如图表3所示,2018—2020年度,九州风神境外销售收入与海关数据的匹配情况存在一定的差异,境外销售收入均略高于海关电子口岸数据。

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对于上述数据差异的问题,九州风神解释称主要有三个原因。一是收入确认时间差异,FOB贸易模式按报关离港并取得提单确认销售收入,DDP贸易模式将产品运送至客户指定目的地并办理完当地进口清关手续交货确认收入,亚马逊线上直销按平台收款确认销售收入,而海关电子口岸数据以出口日期为统计口径。

二是销售价格差异,亚马逊出口报关按九州风神预计价格报关出口,亚马逊确认收入以平台零售价为基础计量,产品保管价格与最终零售价存在差异。

三是经销返利差异,九州风神的境外销售模式为经销模式,对境外经销商存在销售返利的情形,该公司在确认返利时冲减账面销售收入,而海关电子口岸数据不会进行调整。

时代商学院认为,境外销售采用经销商模式,而境外经销商往往难以配合核查,是企业财务造假的惯用手段之一,九州风神的境外销售收入与海关数据不相匹配,尽管其作出一定的解释,但财务真实性风险依然不容忽视。

【参考资料】

《九州风神招股书及问询函回复》.深交所


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