聚和股份IPO“速成”：大量买专利，给三星高管送股权，陷诉讼漩涡

高文珣

2021-10-15 15:26:42

来源: 时代财经

“IPO企业因专利权诉讼问题导致上市失败的案例太多了。”

“公司高度重视并已积极应对同行业竞争对手在公司上市关键阶段提起的专利诉讼。”10月14日，“沉默是金”的聚和股份，通过邮件回复了时代财经的采访问题。

专利诉讼，是指今年9月17日，帝科股份拟收购标的公司江苏索特就聚和股份侵害其发明专利权纠纷向苏州市中级人民法院提起的两起诉讼。江苏索特请求判令聚和股份立即停止侵权行为，并赔偿经济损失合计1.98亿元。

聚和股份是近期A股拟IPO上市公司中暴露问题较多的企业。

除了专利权纠纷，聚和股份在公司成立时就赠送竞争对手高管5%股票（并为其代持），也令市场匪夷所思。

有投行人士形象的比喻说，“相当于是小米手机向苹果手机的研发副总裁赠送了股票。”

“股份代持关系已依法解除，代持双方不存在争议与潜在纠纷。其他相关方与公司之间亦未因此事发生纠纷。”聚和股份在邮件中称。

目前，聚和股份在上交所的审核状态为“已问询”，同时该公司及保荐机构在9月30日完成了第二轮审核问询函的回复，会计师完成了首轮审核问询函的回复。

事实上，聚和股份是IPO“速成”公司，短短5年多时间，聚和股份的正面银浆出货量突破500吨，销售收入突破25亿元，成为正银领域国产厂商第一位、全行业第二位的企业。

1634136615(1).png 国产正面银浆聚和股份已排第一（图源：图虫创意）

聚和股份IPO“速成”

这是一个从成立起就准备去上市的企业，创始人团队通过购买大量专利权迅速切入到行业中，并快速做大市场份额。

2015年8月，聚和股份成立，公司主要产品为太阳能电池用正面银浆。

正面银浆是一种以银粉为基材的功能性材料，是制备太阳能电池金属电极的关键材料，其产品性能和制备工艺直接关系着太阳能电池的光电转换效率。

聚和股份招股说明书显示，刘海东直接持有和间接控制聚和股份32.1975%的股份，为公司控股股东、实际控制人。

刘海东1976年生人，华东理工大学应用化学专业硕士研究生。2002年8月至2006年3月，任韩国第一毛织株式会社上海代表处销售经理；2006年4月至2015年5月，任三星恺美科材料贸易（上海）有限公司（已更名为乐天恺美科材料科技（上海）有限公司）销售总监；2015年8月，刘海东创立聚和股份，此后分别出任公司总经理、董事长。

一位光伏行业资深人士向时代财经透露，刘海东在之前工作中销售或者接触过正面银浆。“四、五年前，国内银浆基本都是进口，而银浆又是电池片制造环节重要的辅材，电池片产能产量的扩张将带动银浆需求的持续增长。因此，正面银浆的国产替代是必然趋势，刘海东发现了这个趋势，而且此前在业内积累了一些人脉，后来就创立了聚和股份。”

2015年6月，刘海东联合吴伟忠、邱在峰、周炜、肖美容、敖毅伟等人，以及天合星元投资发展有限公司（以下简称“天合星元”）拟共同设立公司从事光伏银浆相关业务。8月11日，天合星元和刘海东等12名自然人共同签署《发起人协议》设立了聚和股份。

招股书显示，2020年，聚和股份的正面银浆出货量突破500吨，销售收入突破25亿元，差不多是2018年销量（53吨）的10倍。

根据《2020-2021 年中国光伏产业年度报告》数据，2020年，全球市场正面银浆总消耗量为2137吨，以此测算，聚和股份在正银领域的全球市场占有率达23.43%，排名国产厂商第一位、全行业第二位。

短短5年时间，聚和股份就成为了正银领域的国产领导企业。

财务数据显示，聚和股份2018年至2020年度，以及2021年1-6月的主营业务收入分别为2.18亿元、8.93亿元、25.02亿元，以及21.42亿元，其产品正面银浆占当期营业收入的比例分别为99.95%、99.94%、99.97%，以及99.69%。

2021年6月29日，聚和股份对外披露了招股说明书，拟登陆上交所科创板，募资约10.27亿元，保荐机构为安信证券。

“聚和股份属于资本推动技术研发升级企业，公司购买了大量三星SDI的资产包，这才助推研发能力的升级，同时资本助推对接市场，有能力接单，接大单。”上述光伏行业资深人士告诉时代财经，和竞争对手们相比，聚和股份还是具有较强的比较优势。

送对手高管5%股权

聚和股份能够在正面银浆领域迅速做大，其中一个重要原因是核心技术人员的引入，按照其招股书显示，其核心技术人员分别是冈本珍范和敖毅伟。

聚和股份设立时，冈本珍范曾委托刘海东代其持有250万股股份，占公司设立时总股本的5%，双方于2015年8月24日签订了《股份代持协议书》。

值得注意的是，冈本珍范持有的250万股股票是公司各出资人赠与的。

而代持的原因，聚和股份的解释是“因赠与股份时，冈本珍范尚在三星SDI任职”。

招股说明书显示，冈本珍范2003年6月至2016年3月，任三星SDI研发副总裁；2016年6月至2017年11月，任天合光能（上海）有限公司材料研发部总监；2017年12月才入职聚和股份出任公司首席技术官。

在2017年之前，三星SDI是主要外资浆料企业，也就是说，冈本珍范在任职三星SDI的时候，聚和股份向其竞争对手的研发副总裁赠与了公司股票。

对于赠与的原因，10月14日，聚和股份相关负责人在回复邮件中表示，公司设立时处于创立期初期，为提升公司核心竞争力及技术实力，引进行业顶尖技术人才，聚和股份各发起人股东自愿将各自所持公司股份按约定的比例无偿赠与技术专家冈本珍范和敖毅伟。

资料显示，敖毅伟是刘海东的华东理工大学师弟，材料学专业硕士研究生。

除了冈本珍范，聚和股份设立时，劳志平曾委托刘海东代其持有100万股股份。劳志平曾为三星SDI的经销商，为避免在商务合作中产生负面影响，2016 年4月28日，劳志平与刘海东签订《股份代持协议书》。

但是，聚和股份没有说明，劳志平是如何获得100万股的。

在上述回复邮件中，聚和股份相关负责人称，劳志平曾为韩国三星的经销商，看好公司的业务发展，属个人自愿投资行为，出资价格公允，与相关公司无任何纠纷及利益输送。其同时表示，“冈本珍范、劳志平与刘海东之间的股份代持关系已依法解除，不存在争议与潜在纠纷。”

那么，代持股权的行为是否会影响聚和股份的上市进程呢？

“股票代持对上市的影响不大，现在监管层对股权代持行为是持宽容态度，只要取消代持就认可。公司想要上市申请IPO，要在完结公司股东之间存在股权纠纷及隐性股权纠纷、期权后再申请IPO。”某国资券商的投行人士认为。

但上述投行人士也坦言，看不懂聚和股份对冈本珍范赠与250万股的行为，“等于是小米手机向苹果手机的研发副总裁赠与了股票，这个实在令人匪夷所思。或许在成立之初，聚和股份的高管们就想挖冈本珍范，为了挖到他，就以代持股权的激励方式吸引他。”

IPO遭遇专利权诉讼“狙击”

目前，聚和股份在光伏正面银浆领域的竞争对手除包括美国杜邦、贺利氏、硕禾电子等境外公司外，还包括诸如帝科股份、苏州晶银、匡宇科技等境内厂商。

比起股票代持的问题，聚和股份IPO面临的最大问题是发明专利权的诉讼。

9月22日，帝科股份发布公告称，公司重大资产重组标的公司江苏索特电子材料有限公司（以下简称“江苏索特”）就聚和股份的侵害发明专利权纠纷向江苏省苏州市中级人民法院提起两起诉讼并获立案受理；同时，江苏索特全资子公司Solar Paste, LLC就聚和股份、东方日升（300118.SZ）及其美国子公司Risen Energy America, Inc.的侵害发明专利权纠纷向美国特拉华州联邦地方法院提起诉讼并获立案受理。

帝科股份成立于2010年，主要从事光伏银浆的研发和销售，是国产光伏正面银浆的龙头企业，2020年6月公司登陆创业板。江苏索特主要从事新型电子浆料的研发、生产和销售，在光伏导电银浆领域具备传统优势地位。

理论上说，帝科股份、江苏索特与聚和股份是竞争对手。

“聚和股份的研发力量在行业中来说，算是比较先进的。同时，聚和股份的产品、研发更贴近市场。”上述光伏行业资深人士如是说。

对于起诉的缘由是，江苏索特的全资子公司Solar Paste, LLC 系“包含铅-碲-锂-钛-氧化物的厚膜浆料以及它们在制造半导体装置的用途”（专利号为 201180032359.1）和“包含铅-碲-锂-氧化物的厚膜浆料以及它们在半导体装置制造中的用途”（专利号为201180032701.8）发明专利的专利权人。

聚和股份通过许可的方式从Solar Paste, LLC 处获得了上述专利的使用权及诉权。

但是，江苏索特发现，聚和股份在未经专利权人和被许可人的许可，大量制造、销售、许诺销售的单晶硅正银系列浆料落入上述专利要求的保护范围，因此，江苏索特向法院提起诉讼。

在美国的诉讼也差不多。

10月14日，时代财经致电帝科股份，相关人士表示，暂时不清楚诉讼的具体情况，“还没有开庭。”

在上述聚和股份回复时代财经的邮件中，相关负责人表示，公司高度重视并已积极应对同行业竞争对手在公司上市关键阶段提起的专利诉讼，“目前相关诉讼尚未开庭审理，公司的生产经营也未因诉讼造成不利影响，仍然保持着较快的发展速度。”

针对诉讼是否会影响聚和股份IPO的问题，10月15日上午，时代财经多次致电安信证券保荐人办公电话，但始终无人接听。

“企业在IPO期间最担心的问题之一就是被提起知识产权诉讼。特别是专利侵权诉讼，一旦遇到竞争对手的专利狙击，如不及时地妥善解决，将会对IPO的进程造成致命影响，企业前期所有的准备工作和投入都会付之东流。”上述投行人士告诉时代财经。

是否影响公司持续盈利能力是关键

招股说明书显示，截至2021年5月31日，聚和股份拥有152项境内外专利，分别是境内专利63项，其中原始取得的专利有16项，其他为继受取得；境外专利89项，均是从三星SDI处继受取得的发明专利。

2021年6月，聚和股份与昭荣化学签订了《专利购买协议》，约定其向昭荣化学购买与光伏浆料业务相关专利权利份额，交易对价为400万美元，主要涉及的资产是昭荣化学与贺利氏金属共有的23项专利权中昭荣化学拥有的51%权利份额。

由此可见，聚和股份的专利大多数都是依靠外购得来，而非自主研发。

不过，上述投行人士向时代财经透露，上市审核机构虽然会重点关注专利权涉诉问题，“但最关心的是，企业这个专利权诉讼问题是否会‘影响拟IPO企业持续盈利能力’，这是最终做出是否上市认定的标准。”

他表示，之前纵横股份（688070.SH）也存在专利权诉讼问题，但公司第一时间向上交所作出了详细信息披露，“上交所虽然对纵横股份所涉及的专利诉讼、专利无效及潜在纠纷提出了问询，但并没有否决其IPO申请，说明上交所认为这些专利纠纷没有达到足以影响公司持续经营和持续盈利能力的程度。”

最终，纵横股份在2021年2月10日成功挂牌科创板。

而对于身陷专利权诉讼的聚和股份来说，如果能够充分披露专利侵权诉讼的进展情况，说明专利权诉讼对公司持续盈利能力影响不大，应该不会影响其上市进展。

否则，专利权诉讼等知识产权问题，就会成为聚和股份IPO之路上的“绊脚石”。

“目前，公司继续严格按照法律法规和监管机构的要求，积极沟通和推进IPO各项工作，及时准确对外披露相关情况。”上述聚和股份相关负责人在邮件中表示。