突击申请专利、强行给董事长技术贴金，打擦边球的斯瑞新材凭何上科创板？

陈鑫鑫周俊希

2021-07-26 11:19:14

来源: 时代商学院

时代商学院研究员陈鑫鑫
实习研究员周俊希

科创板对企业的科创属性要求颇高，部分研发水平不达标的企业产生了打擦边球的想法。

2021年5月28日，陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”）在上交所科创板提交注册。

斯瑞新材进军科创板的道路可谓是一波三折。作为正在IPO排队即将上市科创板的公司，斯瑞新材的研发水平值得商榷，在两项核心研发指标未达到新修订的《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（下文简称《暂行规定》）的标准的情况下，斯瑞新材又打算从科创板的上市标准二入手，但同样地，斯瑞新材依旧存在不少不符合标准二的情形。

硬指标不过关，科创属性明显不足

斯瑞新材是一家以轨道交通、电力电子、航空航天、医疗影像等高端应用领域为目标市场，形成了高强高导铜合金材料及制品和中高压电接触材料及制品两大核心业务，同时培育了高性能金属铬粉、CT 和DR 球管零组件等新兴业务的高新技术公司。

但据其招股书（申报稿）披露，在报告期间，斯瑞新材的研发人员人数占总人数的不足6%，远低于《暂行规定》第五条提出的“研发人员占当年员工总数的比例不低于10%”的标准；同时，报告期间研发投入金额及其占营业收入比例分别为5892.54万元和3.39%，也是远低于《暂行规定》提出的“最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上，或者最近3年研发投入金额累计在6000万元以上”。由此观之，斯瑞新材走常规路线能上市科创板，那几乎是天方夜谭。

斯瑞新材多项研发硬指标不达标，无法满足标准一要求，作为一家计划在科创板上市的公司，这确实是一个致命伤。但这并没有真正影响到斯瑞新材准备上市的步伐，因为，斯瑞新材开始谋求采用“硬指标较少”的标准二冲刺科创板。

但让人匪夷所思的是，斯瑞新材提交的上会稿中关于“公司符合科创属性相关指标二”的内容与之前申报稿区别甚大。科创属性评价标准二中有其中两则要求：“拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义”和“依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代”。在提交申报稿时，无论是斯瑞新材，还是其保荐人均信誓旦旦地保证公司完全符合科创属性评价标准二的5条标准。

令人可笑的是，经过上市委问询质疑后，斯瑞新材提交的上会稿中，以上提及的那两则要求斯瑞新材变更为不再符合。那么，斯瑞新材为何要把“答卷”从满分变为60分呢？

在申请稿提交之后，上市委对斯瑞新材进行了问询。在第一轮审核问询函中，上市委就斯瑞新材“经中国有色金属工业协会组织中国工程院院士等专家评定，公司的‘高速轨道交通电动机转子用特种铜合金零组件制备及产业化’和‘真空自耗电弧熔炼铜镉触头’达到国际领先水平”这一特殊情形提出质疑：中国有色金属工业协会的性质、职能是否属于相关国家主管部门？

前面提过，对于特殊情形的5项指标，在问询之前斯瑞新材可是坚称自己完全达标。然而，它的回复却让人大跌眼镜。斯瑞新材回复称，中国有色金属工业协会是社团法人，不属于国家主管部门，仅具备科技成果鉴定职能。如此一来，斯瑞新材便不再满足“拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义”这一要求。

关于“公司的高强高导铜合金材料及制品属于《产业结构调整指导目录》规定的鼓励类‘交通运输、高端制造领域有色金属新材料’，实现出口创汇；中高压电接触材料及制品属于《国家重点新产品计划支持领域》 ‘高性能金属材料’ 之‘电真空材料’，国内市场占有率排名第一”特殊情形，上市委在第一轮问询和第二轮问询均提出质疑。而斯瑞新材似乎很爱自打嘴巴。在第一轮审核问询函中，斯瑞新材回复称公司产品符合“依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代”。

而在第二轮审核问询函中，斯瑞新材却是这样回复：公司产品（指CT和DR球管零组件）是CT球管的重要组件，而国家目前相关的鼓励政策文件只到CT球管层次，未到达组件范畴。综上，对于“依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代”这一标准，斯瑞新材同样也不达标。试问一句，保荐机构等是否核实过情况，还是和斯瑞新材一样抱着侥幸心理想要瞒天过海？

突击申请专利，强行给董事长技术贴金？

斯瑞新材虚报核心专利、突击申请专利的迹象也十分明显。招股书上会稿中，斯瑞新材形成核心技术且与主营业务收入相关的发明专利从申报稿的65项变为54项，在此，我们不得不问，究竟是谁给了斯瑞新材这么大的胆子，竟敢虚报高达11项核心专利？

另外，在对比申报稿和上会稿后发现，其中5项专利有很大的突击申请嫌疑。申报稿披露的数据显示，斯瑞新材有33项核心技术授权发明专利和41项在审发明专利，而到了上会稿时，披露的数据变为有54项核心技术授权发明和25项在审发明专利。而取得发明专利证书中有31项是IPO受理之后，不得不让人怀疑斯瑞新材有临时拼凑专利以满足科创板上市要求之嫌，这些突击申报的专利真实作用如何，需要打一个大大的问号。

另外，在“作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务”这一标准中，斯瑞新材给出的依据是：公司董事长兼核心技术人员王文斌先生，获得国务院颁发的国家科技进步二等奖。以这一点为上市标准十分值得商榷，因为距离该奖获得已过去14年，且该奖获得者共十人，而王文斌所负责的是技术成功研发后的工作，与科创本身关联性不大。

除此之外，斯瑞新材在核心技术产品——高强高导铜合金材料及制品上，且不说是否做到寡头市场，在竞争者众多的格局下，产品在技术参数上没有明显的竞争优势。其所拥有的其他核心技术产品还面临着被替代的风险。由此观之，斯瑞新材理应加大对研发投入，增强自身竞争力。可是，无论从研发人员占比或是从研发经费投入占比来看，都丝毫没有类似的征兆，反而东拼西凑专利技术强闯科创板的迹象十分显著。

低价突击入股涉利益输送

斯瑞新材在上市前夕更是出现突击入股现象。众所周知，斯瑞新材谋求上市已经有3年之久。2020年5月，斯瑞新材向其12名股东增发600万股，每股25元，募资1.5亿元，发行后总股本达6600万股，据此计算，彼时斯瑞新材整体估值为16.48亿元。

而根据斯瑞新材2020年12月提交的招股书，其计划公开发行股份数量不超过4001万股，发行后总股本不超过40001万股，计划募资3.62亿元，据此计算，斯瑞新能的估值超过36亿。这就意味着，短短半年时间，估值增长了接近120%，若成功上市，这部分股权价值还大概率将大幅增长，12名低价入股的股东赚得盆满钵满。

IPO前夕低价突击入股，此后这部分股权估值大幅提升，斯瑞新材此次突击低价入股有较大的利益输送嫌疑。若真是如此，势必会对其他股东的利益造成损害。

总结

斯瑞新材多项指标达不到科创板IPO标准，斯瑞新材做出的反应不是提升自己的研发能力，而是东拼西凑，抱着侥幸心理打科创板上市规则的“擦边球”。而突击入股低价定增更是涉嫌利益输送，这样的企业真的可以登陆科创板？

参考资料：

《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》.上交所

《陕西斯瑞新材料股份有限公司招股说明书》（申报稿）.上交所

《陕西斯瑞新材料股份有限公司招股说明书》（上会稿）.上交所