并购周报第2期 | 仁和药业高溢价并购7关联企业，涵盖美妆、大健康领域

黄祐芊

2021-07-26 10:42:16

来源: 时代商学院

时代商学院研究员黄祐芊

7月17—23日，A股合计发起并购重组64起，除未披露交易金额的并购重组项目外，以人民币交易的并购重组项目有30起，交易金额合计165.69亿元；以美元交易的并购重组项目有6起，交易金额合计357.08万美元；此外，还有以港币成交的并购1起，金额为8亿港元。

上周，除橘朵原股东全体退出的新闻引起广泛关注外，喜茶放弃收购乐乐茶同样成为上周热点话题。时代商学院通过整理资料列出以下热门并购事件。

【一周并购热点】

1.【橘朵易主，新锐“国货之光”变身外资品牌】

7月18日，国货彩妆品牌JudydoLL橘朵的关联公司上海橘宜化妆品有限公司发生股权变动，大股东由创始人郑自跃变为General Atlantic Singapore JD Pte.Ltd.（泛大西洋资本）。

创始人郑自跃为代表的四名自然人股东，以及上海橘宜拓新管理咨询合伙企业（有限合伙）、湖州泓煜股权投资合伙企业（有限合伙）、Astrend IV (Hong Kong) Alpha Limited等5家机构股东均已退出橘朵。（界面）

2.【世纪互联子公司宣布收购时速云】

7月19日，世纪互联(VNET.O)旗下新基建IDC科技集团互联科技集团NEOLINK Tech宣布收购云原生技术服务商时速云，华兴资本在此次交易中担任时速云独家财务顾问。

本次收购完成后，时速云团队及业务，将在组织架构不变的情况下，完整地加入互联科技集团NEOLINK Tech，双方将共同基于云原生技术构建新型数据中心。

世纪互联CEO申元庆表示：“云原生是未来企业数字化转型的必然选择。收购时速云，除了能提高互联科技内部的研发实力，还能大大提高互联科技服务客户的深度和广度，为互联科技庞大的客户群提供行业领先、完整的端到端的云原生产品及解决方案，成为更加开放和创新活力的新一代互联网基础设施。”

3.【看了什么数据？喜茶放弃收购乐乐茶】

7月19日，“喜茶回应收购乐乐茶”的话题火了，其起因在于有消息称喜茶和元气森林都欲收购茶饮品牌乐乐茶，并给出了40亿元估值。

对此，喜茶相关负责人表示，此前经过中间人介绍的确有过接触，但在了解对方业务数据，以及后续沟通中因乐乐茶方股东诉求不一等问题，公司已作出放弃决定。而对于“被收购”一事，乐乐茶相关负责人则表示，不实消息，公司坚持独立发展，经营良好，没有并购的意向。元气森林相关负责人同样解释：此消息不属实。（北京商报）

4.【“分手”一汽，海马汽车喜迎两连板】

7月20日，海马汽车(000572.SZ)公告，中国第一汽车股份有限公司拟将持有的公司控股子公司一汽海马49%的股权、公司参股子公司一汽海马销售50%股权，无偿划转给海南控股。

业内分析认为，此举与一汽集团的整体上市有关，它需要在整体上市之前，妥善解决一汽海马的股权问题，虽然不牵扯到同业竞争，但也涉及公允性、关联交易等合规问题。

对于海马和一汽“分手”的影响，也有分析认为，中国一汽的退出对合作双方来说均是利好消息。一汽退出对海马汽车来说，企业自主性更强，更有利于其摆脱现有困境，全面转型发展。同时，海南自由贸易港的建设也将为其带来强大助力。（证券之星）

5.【广汇物流：亚中物流拟收购格信公司65%股权】

7月20日，广汇物流(600603.SH)公布，公司子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（“亚中物流”）拟以现金方式购买新疆广汇房地产开发有限公司（“广汇房产”）持有的新疆格信投资有限公司（“格信公司”）65%股权，交易金额约人民币21.59亿元，其中对价中的约7.59亿元冲抵广汇房产对格信公司的应付款项，实际支付现金约14亿元。

公司以物流园区投资、经营以及冷链物流项目建设为主业，此次交易将有利于公司获得新的成长空间，加快物流主业的发展，增加可持续经营能力，符合公司的未来发展规划，有利于维护公司全体股东利益（格隆汇）

6.【苏宁环球拟收购三家医美医院】

7月21日晚间，苏宁环球(000718.SZ)公告称，全资子公司苏宁环球健康拟收购美产业基金和环球股权投资持有的无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚等各100%股权，作价合计为3.37亿元。

谈及本次收购，苏宁环球表示，收购三家医美医院，是产业基金与公司医美产业转型发展的高度协同的体现，将增厚公司医美产业的营收及盈利范围，符合公司医美产业转型战略发展方向。

于此同时，苏宁环球还发布了一纸拟增资医美产业基金的公告，公司或将开始在医美产业持续加码。（封面新闻）

7.【索菲亚：收回河南恒大子公司股权，提升全国各基地运营效率】

7月21日，索菲亚(002572.SZ)发布公告，受让控股子公司河南恒大索菲亚40%股权，以1 倍PB 定价，即受让价格1.60 亿元，受让完成后标的公司将成为公司全资子公司。转让价款将以恒大地产对公司的债权债务抵销，无需以实际的现金款项支付对价。

子公司股权收回，恒大业务合作比例进一步降低。2017 年公司与河南恒大合资设立河南恒大索菲亚，其中公司出资2.4 亿占比60%，河南恒大出资1.6 亿占比40%。此次受让股权的支付价款以索菲亚对恒大地产下属子公司（广州恒大材料/深圳恒大材料）债权相互抵销的方式进行处理，债权债务抵销后本次股权转让将无需以实际的现金款项转让支付。

此次股权转让完成后，河南子公司将成为公司全资子公司，有效提升公司各基地产能的生产效率；同时采用债权债务方式抵消支付价款，降低公司应收账款回收压力。（新浪网）

8.【晶科科技关于对外出售电站资产的进展公告】

晶科科技(601778.SH)于2021年5月21日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对外出售电站资产的议案》，公司全资子公司晶科电力有限公司（以下简称“晶科有限”）拟将其持有的左云县晶科电力有限公司（以下简称“左云晶科”）和江苏旭强新能源科技有限公司（以下简称“江苏旭强”）100%股权出售给湖北能源集团新能源发展有限公司（以下简称“湖北新能源”），股权转让对价合计为46,761.73万元。

7月21日，晶科科技发布公告称，晶科有限与湖北新能源在近日签署了股权转让协议，并于7月19日完成左云晶科股东变更的工商登记手续。根据协议约定，自完成工商变更登记手续之日起，左云晶科不再纳入公司合并报表范围。（公司公告）

9.【申通快递完成出售申通实业100%股权】

6月30日，申通快递(002468.SZ)召开了第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司申通快递有限公司（以下简称“申通有限”）拟将持有的浙江申通实业有限公司（以下简称“申通实业”）100%的股权以人民币11,600万元的价格转让给郑春美女士；本次出售资产交易（以下简称“本次交易”）完成后，申通有限将不再持有申通实业的股权。

受让方郑春美女士系公司董事长陈德军先生的母亲，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，郑春美女士为公司的关联自然人，本次交易属于关联交易。陈德军先生作为公司董事长，属于本次交易的关联董事，已进行回避表决。

7月21日，该公司发布公告，申通实业已完成股权转让的工商变更登记，并取得了桐庐县市场监督管理局颁发的新营业执照，本次交易涉及的股权转让已经完成。（证券时报）

10.【神驰机电完成收购三华工业100%股权及部分债权】

6月18日，神驰机电(603109.SH)召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于参与重庆三华工业有限公司破产重整暨收购其100%股权的议案》，拟以5,844.15万元收购中国华融资产管理股份有限公司重庆分公司所持有的三华工业债权，并以2,200万元收购丁吉全、官艺芬、三华工业管理团队持有的重庆三华工业有限公司100%股权。

7月21日，神驰机电发布公告称，公司已完成本次收购相关的工商变更登记手续，重庆三华工业有限公司成为公司全资子公司。（公司公告）

11.【壹网壹创拟定增收购浙江上佰剩余49%股权】

7月21日，壹网壹创(300792.SZ)发布公告，公司拟通过发行股份及支付现金方式向好贝管理咨询购买其持有的浙江上佰49%股权。交易完成后，浙江上佰将由上市公司控股子公司变更为上市公司全资子公司。

本次交易标的公司49%股权的转让价格为3.577亿元，其中以发行股份的方式支付2.325亿元（即交易对价的65%），以支付现金的方式支付1.252亿元（即交易对价的35%）。

此次发行股份购买资产的发股价格为43.02元/股，上市公司拟向交易对方发行股份的数量为540.46万股。通过本次收购标的公司的剩余股权，上市公司可以进一步夯实对产业链的横向整合布局，在扩大品牌方服务数量的同时巩固其在电子商务服务领域的市场地位，以更加丰富的服务手段，互补的客户资源，提升公司在电子商务服务领域中的竞争力。（智通财经）

12.【广州浪奇转让琦衡公司25%股权失败】

7月22日，*ST浪奇(000523.SZ)发布公告称，近日，公司与江苏绿叶农化有限公司（以下简称“江苏绿叶”）签署了《<股权转让协议>之解除协议》，鉴于江苏绿叶在支付公司首期转让江苏琦衡农化科技有限公司（以下简称“琦衡公司”）25%股权的股权转让款60,899,250元后，未再按照《股权转让协议》之约定向公司支付剩余股权转让款142,098,250元，江苏绿叶的行为已构成违约且对公司造成严重损失，经双方协商一致，同意解除关于转让琦衡公司25%的股权的《股权转让协议》；同时，江苏绿叶已支付的首期股权转让款60,899,250元将作为其对公司造成损失的赔偿金而无需由公司返还。（公司公告）

13.【老牌药企仁和药业拟7.19亿元收购7家公司】

7月6日，仁和药业(000650.SZ)发布公告称，公司拟以7.19亿元收购深圳市三浦天然化妆品有限公司、江西聚和电子商务有限公司、江西聚优美电子商务有限公司等7家公司各80%的股权，布局大健康、化妆品行业。

记者从电商购物平台搜索“仁和”可发现，仁和药业似乎已经瞄准了功能性洗护市场，“祛痘”“氨基酸”“烟酰胺、“寡肽原液”“冻干粉”等广告关键词标注在各大产品的详情页中。

7月23日，该公司公告称，《关于收购深圳市三浦天然化妆品有限公司等7家公司各80%股权暨关联交易的议案》获通过。本提案公司关联股东已回避表决。（中国经济网、公司公告）

【一周观察】仁和药业高溢价并购7关联企业，涵盖美妆、大健康领域

近年来，随着化妆品、大健康市场的快速发展，不少药企纷纷入局该领域，欲分一杯羹。继片仔癀、同仁堂、云南白药、修正药业等药企后，近日又有一家上市药企欲收购美妆企业。

7月23日，仁和药业发布公告，公司欲收购深圳市三浦天然化妆品有限公司（以下简称“三浦天然”）、江西聚和电子商务有限公司（以下简称“聚和电子”）、江西聚优美电子商务有限公司（以下简称“聚优美”）等7家公司各80%股权的议案获股东大会同意。

上述7家公司中，主营业务包括化妆品、护肤护发用品、医疗器械、保健品、母婴用品、中药饮片等，范围主要在美妆、大健康领域。

由于三浦天然与仁和药业为同一最终控制方，其余6家企业因部分产品来自三浦天然，且大部分品牌使用的是“仁和”商品，因此本次收购全部为关联交易。

不过，时代商学院在整理该公司本次收购资料时发现，仁和药业收购上述7家关联公司均存溢价情形，且增值率较高。其中，增值率最高达1703%，最低的也有343.27%，后期或将为仁和药业带来高额商誉减值风险。

值得注意的是，收购标的估值溢价最高的为江西美之妙电子商务有限公司，其成立日期为2020年12月14日，为7家标的公司中成立最晚的企业。

一般而言，企业在收购标的时，会尽量避免溢价收购，以防后期产生高额商誉，不利于公司资产稳定发展。但仁和药业在本次并购案中，对身为关联方的标的公司，未采用增值率较低的资产评估法，而采用较高增值率的收益法评估标的，背后原因引人深思。

时代商学院认为，在一致性评价、带量采购等政策的影响下，国内不少药企收入面临下滑风险。在主营业务收入增速放缓的大环境下，药企通过并购，将主营范围向外延伸，美妆及大健康领域的企业将成为众多药企转型首选。仁和药业此次一口气高溢价并购7家关联企业，暂且不考虑商誉问题，业务多元化发展的仁和药业能否成功融合收购标的仍是未知数。此外，该公司因贴牌业务，导致其品牌口碑在市场上褒贬不一，此次收购标后推出的产品又能否被市场接受？