金宇集团两大股东停战内幕

2010-06-06 14:20:41

528,内蒙古呼和浩特市金宇集团三楼会议室,股东大会已进行了7个小时。当张翀宇和周衡龙客气地走出会议室时,外界对股东大会的猜测得到了印证:全部议案100%通过,金宇集团第一、第二大股东暂时达成了共识。

“这次大会是有历史意义的,原来投资者不敢碰我们的股票,就怕哪天股东又打架。现在我们可以给投资者一个答复了”。金宇集团董事长张翀宇告诉时代周报记者。

漫长的股东大会

因为涉及董事换届以及两大股东的多年恩怨,此次金宇集团年度股东大会受到广泛关注,会议日期从520推迟到28日,审议议案也达到16个之多。

原定只开一上午的股东大会持续到下午两点,来自机构投资者、个人投资者和大股东共20多人到场。其中最引人注目的就是大象创投董事长周衡龙,此次他的身份是新一届董事的候选人。经过漫长的讨论和差额选举,周衡龙终于和另一位大象创投的郑卫忠一起跻身金宇集团董事会。

而这个结果原本不会出现。就在原定520召开的股东大会前4天,一切似乎还是未知数。张翀宇原以为他429提名的新董事会人选即将悉数当选,意味着所有董事都来自他的阵营,大象创投将被彻底挤出新董事会。“没有了董事,大象创投觉得没什么意思,就会慢慢退出了嘛”,一位知情者告诉时代周报记者。

而一场莫名其妙的小股东举报打破了张翀宇的计划。徐财源将12年前的两份文件公之于众,并向证监会等部门举报金宇集团挪用上市募集资金等问题。

时代周报记者获悉,就在徐财源举报信公开第二天,大象创投实际控制人员瑞恒立即致电张翀宇,解释说此事不是他所为。416疑神疑鬼的张翀宇在北京见了员瑞恒,在本次会面时,员突然提出要金宇集团3个董事席位,对此张显然不能答应,经过协商双方都做出让步,张同意给大象创投两个董事,员则承诺不搞股东争夺。“反正7281都是一样的嘛”。金宇集团一位高管说。

在大象创投提出的候选人名单中,周衡龙赫然在列。这距周衡龙上一次出入金宇集团董事会已经8年了。此举被媒体解读为金宇管理层和大象创投达成了共识,张翀宇牺牲两个董事席位,换取金宇集团的和谐发展。

但时代周报记者独家获悉,虽然小股东的举报材料来自大象创投2005年的举报信,但此次旧事重提并不是员瑞恒有意为之,而是2005年大象创投铺天盖地散发举报材料时落入他人之手的结果。“当时他们给证监会、公安部、检察院还有媒体发了两万份材料,也找了很多人帮忙,跟现在的情况极其相像。”一位经历当年事件的律师告诉时代周报记者。

529,时代周报记者看到了大象创投收集的厚达两个档案袋的材料内容,此次徐财源举报时出示的政府文件等也在其中。

终结七年恩怨?

7年了,两大股东之争似乎是金宇集团的永恒话题。其关注程度甚至超过了金宇集团的业绩本身。

金宇集团19991月实现上市,募集资金2.29亿。据知情人介绍,原国信证券副总、大象创投控制人员瑞恒,凭借熟练的资本运作和地方政府的良好关系帮金宇集团争取到上市名额。

当时,呼和浩特市国资局通过原金属材料公司持有金宇集团2000万股,为第一大股东。张翀宇等以国有资产的代表出任上市公司高管。而金宇集团上市之初公司主业并非疫苗生产,而是毛纱加工和房地产开发,业绩一般。

直到2002年,口蹄疫的蔓延给金宇旗下的生物制药厂带来机会,2002年、2003年年报显示,生物药品制造的毛利润高达67%,其收入占金宇集团主营业务收入的一半以上。从此金宇集团从一个传统老企业摇身一变成为高新科技产业概念股,受到了市场追捧,20021115,大象创投受让呼市国资局所持2060万国家股(占总股本的18.86%),转让总价款为1.04亿元,一举成为上市公司的第一大股东。

但此时大象创投作为金宇集团第一大股东,并未立刻参与公司管理,据金宇集团高管透露,因为双方有“一年不干涉金宇内部事务”的君子之约。因此,在前几年金宇集团与大象创投相安无事,随着金宇集团借着“禽流感疫苗概念股”业绩增长强劲,大象创投不再满足于单纯“财务投资者”身份,而想坐稳大股东位置以享受高股价带来的利益。直到2004年的股东大会。两大股东在会上争吵起来,私下的矛盾终于摆上台面。在呼市另一家上市公司伊利股份(600887.SH)前董事长郑俊怀被抓当天,大象创投派人与张翀宇对话,提出大象创投要往金宇集团增派董事、派驻总经理等。

这次张翀宇不同意大象创投要求原因在于:当初大象创投和呼市政府签订股权转让协议时附有三条约定:股权转让后,保证上市公司注册地不变;生产基地不变;管理层和技术骨干队伍稳定。

协商失败后,大象创投开始举报,雪花似的举报信撒向在呼市的证券营业厅、中纪委和呼和浩特公检法机构。

为使公司避免更大伤害,20052月,金宇集团同意大象创投派驻总经理,并增补2名董事。员瑞恒20053月初带着总裁人选曹志广来到公司。曹多次到自治区工商局搜集金宇集团档案资料。不料此举被张翀宇发现,找到曹志广对峙,并终于以曹不被公司员工信任为由,将其开除出董事会。

2005年,证监会下达了对金宇集团的质询函,要求公司回答大象创投提出的相关问题。检察院等部门也对张翀宇展开了两年的检查,但此后各方并未公布此次调查的结果,因为并未被发现明显违规行为。而大象创投则认为张翀宇和高层关系极好,出手阔绰打通了关系。

接近大象创投的知情人士还告诉时代周报记者,员瑞恒因个人问题被“双开”后,其在大象创投的兄弟也遭到牵连,只有证明金宇集团确实有问题才能帮员澄清。而不料调查之后张翀宇毫发未伤,大象创投却已元气大伤。

谁的金宇集团?

时代周报记者了解到,张翀宇早已通过一系列运作,将当年的国企变成了自己持股的企业,在这过程中其支付的收购成本每次都达数百万,且全为现金。

2000年,利用市长特奖,张翀宇和金宇集团工会发起成立了衡达投资,分别持股46%54%。但很快在415通过增资协议,工会主席孟庆华增资275万元,金宇集团工会增资至594万;随后,当年1026日张翀宇又将其个人持有的21%的股份按原价(231万元)转让给孟庆华,不再直接持股衡达投资,200310月元迪收购了金宇集团工会持有的衡达投资54%股权,而支付价格仅是三年前的出资金额594万元,而此时按市值计算,这笔股权价值高达2200多万。

20041016,元迪投资的股东大会宣布,经过转让,元迪投资成为管理层持股的公司,张翀宇在元迪投资持股19.49%,其女张竞琳持股20.59%,各出资463.95万和490.05万元,共计954万,全为现金方式。张翀宇父女就此直接控制元迪投资的股权的40%,间接控制衡达投资21.6%。直到200676,金宇集团的股改实施公告还显示,衡达投资直接持有320万股金宇集团股份,曾列公司第八大股东,该批限售股在2007712解禁公告中衡达投资再未现身。在没有减持公告的情况下,衡达投资已全身而退。有投资者计算张翀宇个人持股的市值在6000万左右。

而张翀宇父女通过持股40%元迪投资间接持有金宇集团0.996%的股份,加上元迪投资持有的内蒙古农牧药业74.6%的股权,间接持有金宇集团3.57%的股权。仅此两笔粗略计算,张家持有金宇集团至少4.56%的股份,按周一收盘价10.7元计算,价值1.37亿元。

而张翀宇和员瑞恒都没有想到的是,本已过去的风波又被小股东徐财源再掀波澜。在给证监会等监管机构发过两次咨询后,徐又认定金宇集团此次股东大会延期不合法,而将公司和上交所一并告上法庭。而上交所认为此次股东大会程序合法,北京神远律师事务所也出具了见证意见。

二股东大象创投员瑞恒已表态和张翀宇一起把公司发展好,这个承诺若实现,将是投资者等待许久的结果。金宇集团董秘李树剑告诉时代周报记者,本届的董事会的构成是4位来自股东单位,3位独立董事,只有两名来自公司内部。新董事周衡龙代表大象创投提出希望公司加大在疫苗领域的投入,加快发展步伐。这也是其它机构代表和股东的共同意见,因为看到了疫苗生产领域的高增长高回报。

“很多机构买金宇集团股票还是因为疫苗发展前景看好,公司在这方面有一个稳定的团队,之前有很好的研发基础,在这个行业也赚了不少钱。股东觉得我们在生物疫苗的投入步伐应该再大点,速度再快点。”李树剑说。

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