科创属性存疑，业绩下滑突击高分红，敏实集团回A上市圈钱？

孙沐霖

2021-07-30 10:50:48

来源: 时代商学院

时代商学院研究员孙沐霖

自科创板实施注册制以来，资本市场掀起了一股港股回A股科创板上市的热潮，比如明星公司君实生物、中芯国际、康希诺生物等都顺利登陆科创板。如今，港股汽车零部件供应商敏实集团（0425.HK）也欲登陆科创板。

6月29日，上交所官网显示，敏实集团科创板IPO申请获受理，保荐机构是华泰证券，保荐代表人是赵星、姜海洋。

资料显示，敏实集团成立于2005年6月，并于当年12月登陆港交所，是一家全球知名的汽车零部件供应商，主要产品为金属饰条、塑件、铝件、铝电池盒、工装模具等，客户包括宝马、奔驰、大众、奥迪、丰田等知名汽车品牌，总市值达370亿港元。

然而，时代商学院发现，敏实集团高管有利用关联交易侵占股东利益的前科，实际控制人并因此遭香港证监会起诉。此外，作为一家以金属饰条、塑件、铝件为主营业务的汽车零部件供应商，敏实集团的科创属性倍受质疑，而汽车巨头吉利汽车已于今年6月折戟科创板。

需注意的是，此次IPO，敏实集团拟募资65亿元，其中16.5亿元用于补充流动资金。然而，2020年末该公司货币资金高达69.27亿元，募资合理性存疑。

作为一家市值近400亿港元的汽车零部件企业，在现金充足和不缺乏融资渠道的情况下，敏实集团为何要登陆科创板，是否为圈钱而来？

7月21日，时代商学院就上述问题向敏实集团发函询问，但截至发稿该公司仍未回复。

一、实控人违规任职，履历涉嫌虚假陈述

招股书显示，截至2020年12月31日，秦荣华通过其100%持股的敏实控股持有敏实集团38.81%的股份，秦荣华和魏清莲为夫妻关系，魏清莲担任敏实集团执行董事兼主席职务，因此，敏实集团的实际控制人为秦荣华、魏清莲。

值得注意的是，秦荣华存在通过关联交易侵害公司利益的前科。

2008年，敏实集团通过子公司Decade (HK)分别从徐晓琳及徐钧维兄妹（秦荣华的外甥和外甥女）处收购Talentlink及其附属公司湖州敏海汽车零部件有限公司，以及Magic Figure及其附属公司嘉兴思途、嘉兴国威100%的股权。

但作为Decade (HK)的董事，秦荣华并未向敏实集团及公司股东充分披露上述关联关系。2009年，香港联交所认定该次收购为关联交易。2014年，秦荣华因这起关联交易事件遭香港证监会起诉。

2019年11月，香港证监会网站披露，敏实集团前主席兼执行董事秦荣华在被港证监裁定犯有失当行为后，导致敏实集团的全资附属公司于2008年收购两家公司时蒙受损失，香港证监会已向原讼法庭取得针对秦荣华的命令，命令其向敏实的全资附属公司Decade（HK）Limited（Decade）支付人民币2030万元作为赔偿。

具体而言，秦荣华当时没有按照香港联合交易所有限公司（下称“联交所”）《上市规则》的规定向敏实集团的董事会及股东全面披露其涉及的利益冲突，即他与该项收购中的卖方的亲属关系，他对这两家公司具有重大控制权，该项收购的全部条款及最终如何处理该项收购的代价；没有采取行动阻止敏实集团向证监会、联交所和投资大众作出多项虚假或具误导性的陈述及隐瞒重要资料。

比如，秦荣华没有全面披露该项收购的全部条款，包括收购的实际总代价是人民币8859.3万元，而非如披露所述的人民币2591.7万元；收购的总代价有大部分最终存入了由秦荣华或与他有关的人士所控制的银行帐户内。

2019年11月，秦荣华被香港高等法院判决为期六年的取消资格令，在未经法院许可的情况下，不得担任或留任包括敏实集团、其附属公司及联属公司在内的香港任何上市或非上市公司的董事、清盘人、接管人或财产或业务经理人；不得以任何形式，无论直接或间接，关涉或参与包括敏实集团、其附属公司及联属公司在内的香港任何上市或非上市公司的管理。此外，香港高等法院还对秦荣华处以1200万元罚款。

招股书显示，2019年10月，秦荣华不再担任敏实集团执行董事兼董事会主席。

然而，时代商学院发现，招股书披露的信息与媒体公开信息存在矛盾，如今秦荣华仍担任董事会主席。

据景宁人民政府官网和景宁新闻网报道，2021年7月3日上午，敏实集团董事长秦荣华率敏实集团及旗下华章文旅控股集团相关负责人一行来景宁进行投资考察。

可见，公开信息报道与招股书披露信息不一致，敏实集团招股书涉嫌虚假陈述。

值得注意的是，据敏实集团招股书，2019年10月，黄琼慧接替秦荣华担任董事会主席，而2020年5月，黄琼慧便离职不再担任执行董事、董事会主席和授权代表，由秦荣华之妻魏清莲接任执行董事、董事会主席和授权代表。而魏清莲和秦荣华是一致行动人关系，这违反了取消资格禁令中的“不得以任何形式，无论直接或间接，关涉或参与包括敏实集团、其附属公司及联属公司在内的香港任何上市或非上市公司的管理”，这就意味着，所谓为期六年的取消资格令恐怕只是形同虚设，秦荣华及敏实集团或存在被香港证监会进一步处罚的风险。

然而，敏实集团招股书也没有就这点如实作出风险提示，信息披露涉嫌不及时、不充分和不完整。对此，保荐代表人赵星、姜海洋是否勤勉尽责，认真核查？

此外，报告期内，敏实集团境内外子公司还屡屡被罚。

招股书显示，敏实集团墨西哥子公司因将临时进口固定资产/商品存放在不同于税务局授权的场所，被处以约合人民币5287.51万元的罚款；泰国子公司屡次因报关信息错误等少缴税费，被处以金额约合人民币1094.36万元的罚款；境外子公司的处罚金额合计超6000万元。

此外，境内子公司嘉兴敏实、天津信泰、天津敏信、嘉兴敏德、嘉兴敏惠等公司均曾受到当地环保部门的行政处罚。

可见，敏实集团在合规方面存在较大问题，内控管理明显存在漏洞。

二、科创属性存疑，前有吉利汽车折戟

6月25日，吉利汽车宣布主动撤回科创板IPO申请，回A上市遭终止。市场曾经质疑吉利汽车一个传统汽车制造商凭什么上科创板，毕竟科创板成立的初衷是鼓励那些新型科技企业借助资本的力量推动中国发展新经济，聚焦“硬科技”。

同样，作为一家汽车零部件供应商，敏实集团主要产品为金属饰条、塑件、铝件、铝电池盒、工装模具等，核心业务与“硬科技”似乎并不搭边。

科创板坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，推动质量变革、效率变革、动力变革。

敏实集团是一家汽车零部件供应商，且从该公司的募投项目看，其拟募资65亿元，仅新能源汽车电池盒生产建设项目（9.75亿元）与新能源沾边，而2020年，敏实集团新能源汽车电池盒的营业收入仅9203.46万元，业务收入占其总营业收入（127.21亿元）的比重仅0.7%，占比不足百分之一。换言之，新能源汽车电池盒并不是是敏实集团的核心业务。

2021年4月，证监会发布《关于修改<科创属性评价指引（试行）>的决定》，明确了“4+5”的评价指标体系，着重从研发投入、发明专利、营业收入、研发人员等4个方面，以及科技创新能力特别突出的5种情形，来综合评价企业的科创属性。

5项例外条款分别为：一是发行人拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义。

二是发行人作为主要参与单位或者发行人的核心技术人员作为主要参与人员，获得国家科技进步奖、国家自然科学奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务。

三是，发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目。

四是，发行人依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代。

五是，形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计50项以上。

综上来看，敏实集团核心业务并不是新能源汽车电池盒，科创属性似乎成色不足。

三、IPO前夕突击分红，募资合理性存疑

近年来，敏实集团的业绩在走下坡路。

2018—2020年，敏实集团的营业收入分别为128.42亿元、134.44亿元和127.21亿元，同比增速分别为4.69%、-5.38%；同期扣非归母净利润分别为15.66亿元、14.88亿元和12.38亿元，同比增速分别为-4.93%、-16.82%，尤其是2020年业绩显著下滑。

此次IPO，敏实集团拟募资65亿元，其中26亿元用于汽车新材料数字化工厂建设，9.75亿元用于新能源汽车电池盒生产建设，6.5亿元用于前瞻技术研发中心建设，6.5亿元用于产业并购及整合，其余16.25亿元用于补充流动资金及一般企业用途。

值得注意的是，敏实集团第二大募投项目竟是补充流动资金，但从现金分红、现金流和货币资金状况来看，该公司似乎并不缺乏流动资金。

2018年至今，敏实集团累计分红超27亿元，其中，在提交招股书前一个月，即2021年5月31日该公司共计派发现金红利折合人民币5.54亿元。

对比可见，敏实集团2018年至今的累计分红金额接近其IPO总募资金额的一半。

此外，2018—2020年末，敏实集团经营活动产生的现金流量净额分别为21.68亿元、25.85亿元、14.47亿元，货币资金分别为45.88亿元、57.09亿元和69.27亿元。2020年末，其货币资金超过了IPO募资总额。由此看来，敏实集团IPO募资计划中16.5亿元补充流动资金的募投项目合理性存疑。

另外，敏实集团此次最大的募投项目是汽车新材料数字化工厂建设，拟使用26亿元，主要用于产能扩张及生产制造的数字化、智能化战略转型升级。

招股书显示，该建设项目的实施主体分别为嘉兴敏华、湖北敏实、清远敏实、江苏和兴、欧洲敏实这五个子公司，但除了江苏和兴外，其余四个子公司均未出现在敏实集团的重要控股子公司之列。其中嘉兴敏华处于巨额亏损状态，其2020年净利润为-3102.84万元。

为何募资计划的“重头戏”不在重要控股子公司之列？这是一个疑点，有待敏实集团进一步解释。

值得注意的是，2018—2020年，敏实集团产能利用率分别为92.81%、86.7%和80.37%，呈持续下降态势，2020年产能利用率已跌至80.37%。

其中，新能源汽车铝电池盒件的产能利用率更低，2020年产能利用率仅为16.68%，但敏实集团仍计划募资9.75亿元进行新能源汽车电池盒生产建设，而该项目的计划投资总额达27.27亿元。

招股书显示，2020年敏实集团铝电池盒市场占有率位于国内第二，仅次于和胜股份(002824.SZ)，遥遥领先其他厂商，但当年其铝电池盒件的产能是43.17万只，销量为7.2万只，仅获9203.46万元的销售收入。

可见，从内部产销情况看，敏实集团铝电池盒产能处于严重过剩状态，其再次大肆募资扩产的合理性存疑。

从行业产能看，目前国内主要电池盒企业包括凌云股份(600480.SH)、和胜股份(002824.SZ)、文灿股份(603348.SH)、华达科技(603358.SH)、华域汽车(600741.SH)等。据中信证券和长江证券研报，和胜股份铝电池盒市场占有率位列国内第一，2020年和胜股份电池托盘及其配件、模组结构件、动力电池外壳的产量为14.07万只，收入约2.5亿元；而且和胜股份已投资约10亿元建设年产100万套电池箱体、车身部件和电芯、模组零件研发制造基地。此外，其他竞争对手也有类似扩产计划。

值得一提的是，敏实集团在招股书中并未具体披露新能源汽车电池盒生产建设项目建成后将新增多少产能，从信息披露来看，其募投项目是否仓促上马，为上市圈钱巧立名目？

对比国内市占率第一的和胜股份，敏实集团扩产计划的投资金额接近和胜股份的三倍，在自身产能利用率仅16.68%和行业产能过剩的情况下，敏实集团仍如此激进扩产，其新增产能能否被有效消化？

四、总结

近年来，敏实集团业绩经营有所恶化，归母净利润连年下降，面临发展瓶颈。作为一家市值近400亿港元的汽车零部件企业，敏实集团其实并不缺乏融资渠道，而且结合其货币资金超过募资总额、IPO前夕大手笔分红的状况来看，该公司也不缺乏流动资金，却仍要募资16.25亿元用于补充流动资金，尤其是其产能利用率较低却大肆募资扩产，其上市圈钱的意图昭然若揭。

此外，敏实集团科创属性存疑，还存在通过关联交易侵害公司利益的前科，实控人秦荣华被判决为其6年的取消资格令，不得担任公司管理人员及参与公司管理，但取消资格令对秦荣华形同虚设，导致该公司内控管理存有较大隐患，信息披露涉嫌虚假陈述。

参考资料：
1.《关于修改<科创属性评价指引（试行）>的决定》.证监会
2.《敏实集团招股说明书（申报稿）》.上交所
3.《港证监取得法庭命令要求敏实(00425)前主席赔偿子公司2030万》.智通财经
4.《中信证券铝材料系列研究之一——电池盒行业专题报告：新赛道构建新机会，中国企业迎来高速发展期》.中信证券
5.《长江证券汽车与汽车零部件电池盒专题：新赛道新机遇，本土企业即将腾飞》.长江证券