二问：海和药物实控人丁健为“骗子”公司站台，1元拿走40%股权或涉权钱交易？

时代商学院研究员 孙沐霖

编者按：抗肿瘤创新药、中科院士医学泰斗、“骗子”关联方、核心产品从第三方引进、高瓴资本站台、股权转让迷雾重重、零营收却估值315亿元，集众多标签于一身的上海海和药物研究开发股份有限公司（以下简称“海和药物”）是一颗冉冉升起的药界新星，还是一场医学骗局？

时代商学院将以系列报告的形式，从公司历史沿革、盈利估值、科创属性、信息披露等角度展开分析。此前，时代商学院已于5月26日发布系列报告第一篇《四年亏损13亿，无自主研发产品，海和药物315亿估值底气何在？》，本文为系列报告第二篇。

人人都有贪嗔痴，中科院院士也不例外。海和药物的发展史，就是一部医学名人利用职务之便创业、站台和借助“白手套”洗白的野蛮历史。经过一系列股权转让后，海和药物55%的股权通过绿谷制药等转让给中科院上海药物所（以下简称“药物所”）前所长丁健，从而完成了国有资产的私有化。

丁健是否通过“代持”的方式，从药物所获取海和药物股权？丁健、绿谷集团实控人吕松涛、上海药物所之间究竟是什么关系？

一、中科院院士丁健曾为“骗子”公司站台

踏入资本市场这个名利场，也意味着走进了舆论的聚光灯下。

1994—2013年，丁健历任药物所药理一室课题组组长、副所长、所长。

2011年，海和药物由药物所和上海张江科技创业投资有限公司各出资50%创立。也就是说，海和药物的创立，时任所长的丁健或是主要推动者或发起者。

除了上述身份，丁健还是绿谷集团旗下绿谷制药的董事。

绿谷集团的黑历史颇多，其前身是靠虚假广告兜售保健品的上海巨人集团。上海巨人集团倒了之后，分家出来的吕松涛通过绿谷集团售卖的“神药”却神通广大地坚挺十多年，中华灵芝宝、双灵固本散、绿谷灵芝宝换着马甲，被监管部门打倒再爬起来，坑了数不清的癌症患者，挣了大把黑心钱。绿谷集团也由此获得“骗子”公司称号。

据媒体报道，上海巨人集团倒台后，1996年，绿谷集团创始人吕松涛用1.5万元贿赂他人拿到了“中华灵芝宝”等5种药品的上市批文。没有任何药理药性、毒理毒性和临床试验，“中华灵芝宝”便冠上了“抗癌神药”称号。

2002年，央视、南方周末等多家媒体揭露“中华灵芝宝”涉嫌虚假宣传，将保健品包装成抗癌神药。被多地工商局、卫生部门查处后，中华灵芝宝被作为假药，遭国家药品监督管理局撤销了药品批文。

然而，吕松涛又神通广大地通过某些实权人士的帮助拿到了新的药品批文，中华灵芝宝也成功换皮为“双灵固本散”，继续忽悠兜售假药。

而双灵固本散的营销套路与中华灵芝宝如出一辙。据报道，“双灵固本散”被列入国家级《违法药品广告公告》的次数高达800多次，曾创下国内药品违法广告之最。

2007年，因“临床实验资料存在不真实问题，该品种广告宣传内容超出已批准的功能主治范围”，国家药监局注销了双灵固本散的国药准字批号。

在帮助中华灵芝宝成功“换皮”这件事上，丁健功不可没。2004年绿谷集团股东陈金撰写了论文——《双灵固本散抗肿瘤研究及临床应用》，得出了惊人结论：双灵固本散对肝癌细胞抑制率高达93.6%，肺癌抑制率高达100%。

彼时绿谷集团称，这些实验数据是和中科院上海药物研究所丁健教授合作实验得出，丁健正是当时药物研究所的所长，主攻肿瘤用药方向，是我国抗癌协会和药理学会的常务理事。

目前，丁健仍担任药物所药理一室课题组长、上海药物所肿瘤研究中心主任、中国药理学会副理事长、中国药学会副理事长、上海市浦东新区科学技术协会主席。

据华商韬略报道，作为行业大牛，丁健还为绿谷集团带来了世界首款阿尔兹海默症治疗药GV971，该项目最初由药物所所长丁健主持，后由药物所研究员耿美玉接手。

然而2019年，包括耿美玉在内的三名研究员和学者被前北京大学生命科学院院长、首都医科大学校长饶毅实名举报论文造假，震惊整个学术界。

二、1元拿走40%股权，丁健是“白嫖”还是代持？

值得注意的是，海和药物的多番股权转让十分蹊跷，丁健从零持股成为了最大股东，海和药物从药物所旗下的国有企业变成了上海药物所原所长丁健控制的私人企业。

2016年7月，药物所退出海和药物，将其持有海和药物的19.51%股权以1.6 元/注册资本、总价8018.95万元的价格转让给绿谷集团。

然而，仅一个月后，绿谷集团便称，由于整体资金短缺将不再继续持有海和药物，欲将其所持股份全部作为违约补偿转让给当时的海和药物大股东西藏南江投资有限公司（以下简称“西藏南江”）。

令人费解的是，西藏南江当时便决定对丁健进行总计不少于55%但不超过60%的股权激励（一次性先行转让40%股权和15%—20%期权激励），将40%股权作价1元一次性转让给丁健，其中19.5122%股权来源于绿谷集团，20.4878%来源于西藏南江，此外还有16.48%的股权以期权形式给予丁健。

也就是说，绿谷集团8千多万元收购的股权在一个月后仅以1元价格便转让给了丁健。就这样，海和药物从原来的药物所旗下的国有企业，变成了药物所原所长丁健控制的私人企业。

资料显示，彼时丁健是绿谷集团旗下子公司绿谷制药的董事。究竟是丁健在利用其在药物所和绿谷集团的身份地位“空手套白狼”，还是绿谷集团担心黑历史过多，出于避嫌而煞费苦心让丁健代持海和药物股份？

1元的成交价，是否借股权激励之名行权钱交易之实？国家给中科院上海药物所的上亿元研究资金，研究出的成果就这样转让给了绿谷制药和海和药物，定价是否合理就难以确定，毕竟已时隔多年。但至今，海和药物在研产品仍严重依赖中科院继续“输血”贡献，而药物所已不再持有任何股份。

此外，西藏南江显然也涉嫌向丁健输送利益。

2018年6月，丁健又从西藏南江受让取得海和药物15.48%的股权，转让价格为0.99元/注册资本，总计5359.7万元。而转让价格明显低于2016年绿谷集团1.6元/注册资本的股转价格，其交易价格合理性和公允性存疑。

同年10月，丁健进行股权转让套现，将其持有海和药物55.48%的股权转让给香港海和，转让价格为人民币1.94亿元等值美元现汇。对此，长期在国内生活并担任中科院等部委机构要职的高级干部，丁健为何指定相关交易要等值美元现汇，而不是人民币？这是一个疑点。

值得注意的是，原已套现退出海和药物的丁健，在2020年6月又重回海和药物。香港海和将其持有的41.86%股权转让给丁健。从时间上来看，丁健在海和药物上市前回归，突击入股欲上市圈钱的意图明显。

三、总结

在海和药物创立之前，丁健便利用药物所职务之便为“骗子公司”绿谷集团站台，可谓是绿谷集团发家致富之路的核心人物。海和药物创立之后，绿谷集团用8千多万元收购的股权在一个月后仅以1元价格便转让给了丁健，为何丁健能够几番低价入股，从零持股变成海和药物的实控人？背后究竟是绿谷集团为了避嫌而煞费苦心让丁健代持海和药物股份，还是丁健在利用其在上海药物所和绿谷集团的身份地位“空手套白狼”？

7月20日，海和药物将面临科创板上市委审议会议，丁健和绿谷集团联手腾挪财技的企业能否被获批上市？

参考资料：

《海和药物招股书、问询函回复》.上交所

《涉案几十亿以上的医学骗局曝光！原北大院长饶毅举报原同济校长、武大院长、中科院所长学术造假》.搜狐

《抗癌药乱局调查企业被曝光800多次依然屹立不倒》.民主与法制时报

《绿谷董事长吕松涛的三个贵人：史玉柱、丁健和耿美玉》.腾讯