信披屡遭质疑，“隐形实控人”与董事长双双市场禁入，四环生物或面临退市？

雷映

2021-06-15 14:19:05

来源: 时代商学院

时代商学院研究员雷映

被查出陆克平幕后实控，结束多年无实控人状态，四环生物（000518.SZ）何去何从？

5月29日，四环生物发布《关于实际控制人部分股份解除质押及再质押的公告》。据悉，此次股权再质押，意在为陆克平控制的江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）旗下子公司提供融资担保。

实际上，陆克平及其控制的阳光集团曾多年隐身幕后操控四环生物的各项重大决议和进行各项关联交易。直至2019年被证监会立案调查，该公司证实陆克平不晚于2014年5月23日成为其实际控制人，陆克平才从幕后走向台前。

本报告主要回答以下问题：

1、四环生物“隐形实控人”的由来？

2、“阳光系”与广州盛景等股东的表决权之争将何去何从？

3、四环生物未来如何发展？

表决权之争揪出违规大案，实控人遭终身禁入

公告显示，截至目前，四环生物实际控制人陆克平拥有陆宇、郁琴芬、孙现、郁叙法、周军、张惠丰、徐瑞康、赵龙、许稚、陈建国、王洪明、孙一帆、江苏德源纺织服饰有限公司等账户的控制权，总计持有3.176亿股，持股比例合计30.85%。与此同时，陆克平持股中累计质押3.07亿股，占其所持股份的96.65%，占上市公司总股本的比例为29.82%。

本次股权再质押是为实控人的关联企业提供融资担保。而自去年陆克平被证监会查明确认为四环生物的实控人以来，其所持有的上市公司股权一直处于逾96%的高比例质押状态，且用途多是为了实控人控制的阳光集团及关联公司提供经营融资担保。

但是，陆克平及阳光集团并未直接持有四环生物任何股权，而且四环生物上市以来因股权分散，第一股股东屡屡变更，股票简称也多次变更。

早在1998年，江阴市振新毛纺厂（简称”振新毛纺厂“）收购了苏三山(四环生物前身）20％的股权，成为上市公司第一大股东，股票简称更名为“振新股份”。2011年9月，广州盛景投资有限公司（简称”广州盛景“）从振新毛纺厂处购买四环生物4000万股，持股比例达3.89%，成为四环生物第一大股东。

广州盛景曾于2012年、2015年两次尝试通过非公开发行增持股份，但均以失败告终，持股比例一直维持在3.89%，无法对四环生物形成影响力。由于第一大股东持股比例仅3.89%，四环生物引来大批投资机构竞相举牌。

2015年9月—2017年7月，昆山市创业投资有限公司(简称“昆山创投”）及一致行动人昆山国创投资集团有限公司（简称“昆山国创”）、中微小企业投资集团股份有限公司（简称“中微小”）分别两次举牌四环生物，并两次轮流成为第一、第二大股东，持股比例分别增长至8.6%、7.09%。

2017年7月28日，王洪明通过二级市场增持5.03%的股份，总持股比例达10%，超过昆山创投成为四环生物第一大股东，随后并不断增持至14%。自此，直至2020年末，王洪明稳居四环生物第一大股东。

尽管第一大股东之位频繁变更，但四环生物在2012—2018年年报中均表示，由于股权结构分散，没有单一股东持有该公司30%以上的股权，没有单一股东可以对公司决策形成实质性影响，因此该公司不存在控股股东和实际控制人。

然而，该公司历次董事会的表决权争斗显示，四环生物存在“隐形实控人”，其通过控制多名股东账户的表决权对该公司形成了实质性控制。

自2015年底开始，以广州盛景、昆山创投、中微小为联盟的“盛景系”与前十大股东中的的“阳光系”展开股东大会的表决权争夺，“盛景系”曾多次提出罢免董事、改组董事会、解除四环生物及江苏晨薇对外签署的绿化工程、苗木购销合同等议案，除选举林梅为独立董事短暂落地执行，其他提案因各种因素都未获通过。

与此同时，作为新进持股3%以上的股东，“阳光系”徐瑞康在2015年提出罢免林梅的独立董事、选举江阴指南针会计师事务所所长刘卫为独立董事的提案，均获得表决通过。

2016年9月30日，广州盛景向证监会等监管部门举报四环生物相关董事会成员构成一致行动人关系，并于2017年1月搜集并提交证据。

2017年第一次临时股东大会，广州盛景再提临时议案，并对临时议案予以特别公告。议案中，广州盛景要求未尽职的董事会成员对公司损失予以赔偿，并质疑德源纺织、陆宇、徐瑞康、王洪明等15名股东构成一致行动人，要求启动调查。

事实上，截至2020年末，四环生物前十大股东中，除广州盛景、昆山创投、中微小之外，多位股东的背景均与阳光集团及其实际控制人陆克平相关，包括第一大股东王洪明（阳光集团的高管）、第三大股东郁琴芬（陆克平的妻子）、第五大股东徐瑞康、以及联名提案的孙一帆和江苏德源，都是“阳光系”阵营。但公开资料显示，陆克平并未持股四环生物。

2019年1月，证监会向四环生物发送《调查通知书》（稽总调查字190059号），拟对该公司进行立案调查。同年9月，证监会向四环生物下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（[2019]135号）显示，2014年起，陆克平自行或通过徐伟民找来陆宇、郁琴芬、徐瑞康、陈建国、王洪明、孙一帆等13个证券账户和2个权益工具，提供资金交易四环生物股票，并通过上述账户在四环生物股东大会上行使表决权。此外，陆克平通过其实际控制的阳光集团及其他银行账户以转账、直接存入现金等方式为赵红、华樱、倪利锋、何斌提供资金买入四环生物股票，与赵红、华樱、倪利锋、何斌构成一致行动人关系。

证监会调查认为，陆克平不晚于2014年5月23日成为四环生物实际控制人，2014年2月—2018年4月，其通过上述19个账户组实际控制四环生物39.42%的表决权，但从未进行过披露、也未发出收购要约。

证监会对“隐形实控人”陆克平采取终身市场禁入措施，且责令改正、警告并罚款合计2734万元；拟对四环生物责令改正，给予警告并处以60万元的罚款。此外，还对期间在四环生物历年年报上签字的相关当事人处以3万元至20万元不等的罚款，并对时任四环生物董事长孙国建采取5年禁入证券市场措施。

关联交易掏空资产，惨遭天价诉讼维权

随着“隐形实控人”陆克平曝光，背后的一系列关联交易亦浮出水面。

2014年10月，四环生物子公司新疆爱迪与阳光集团子公司江苏阳光置业有限公司（以下简称“阳光置业”）签订房屋买卖合同，新疆爱迪向阳光置业购买阳光敔山湾花园9号--19号的11个商铺，交易总价为5345.56万元。但是，按照当时市场公允价格判断，该交易总价比市场价高约2700万元，溢价近一倍。

2015年2月，子公司北京四环与阳光集团签订《存量房买卖合同》，出售北京东城区新中街18号院3号楼的三套房屋，总面积575.39平方米，转让价格共计2301.56万元，房屋单价4万元/m2。但该房产当时的市场公允价格在10万元/m2以上，折价四成。

《行政处罚及市场禁入事先告知书》显示，陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌共同持有四环生物股票达5%及每增加5%时未履行报告、公告义务，且在限制交易期限内继续买卖四环生物股票。陆克平及其上述一致行动人控制的账户在限制交易期限内累计买入6.27亿股，累计买入金额达43.21亿元，累计卖出2.72亿股，累计卖出金额达19.51亿元。陆克平在听证过程中自述上述交易最终亏损近10亿元，而二级市场股价波动显示，自2014年5月开始，四环生物的股价从3.2元/股（前复权，下同）一路上涨9.77/股，并于2017年初持续下跌至现在的3.93元/股（截至6月9日），如同坐过山车。

2021年3月，昆山创投等股东向南京市中级人民法院发起诉讼，起诉因受四环生物虚假陈述行为侵害，以及因四环生物被证监会作出行政处罚，遭受投资损失，要求赔偿总计约2.66亿元投资损失，同时受理的还有个人投资者杨某诉四环生物赔偿66.61万元投资损失。

2020年，四环生物归母净利润仅2729万元，与之对比，2.66亿元相当于该公司2020年归母净利润的9.74倍。

此外，目前仍有多名律师团队征集于2014年5月23日到2019年1月8日之间买入四环生物股票，并且在2019年1月8日后卖出或继续持有股票导致亏损的投资者进行集体诉讼，索赔投资损失，四环生物或由此导致退市。

结语

自陆克平利用19个账户买卖四环生物股票，并成为该公司的“隐形实控人”后，信披频频违规，大股东及管理层无所作为，没有真正踏实经营业务的决心和能力，反而在维持保壳状态下通过关联交易等手段对“隐形实控人”进行利益输送，不断侵害中小股东利益，扰乱资本市场秩序。

即便陆克平从幕后走向台前，四环生物的经营也没有迎来转机。从资本市场健康发展的角度出发，四环生物这样的上市公司应该早早退市，相关违法行动人理应严惩不贷。