浙江证监局约谈全体董监高 创新医疗股东内讧白热化

章遇
2020-11-24 02:56:52

时代周报记者  章遇  发自上海

因拒绝将临时提案提交至股东大会审议,11月18日,创新医疗(002173.SZ)全体董事、监事和高管人员被浙江证监局约谈。

该临时提案由浙江富浙资本管理有限公司(下称“富浙资本”)、从菊林、浙江浙商汇悦财富管理有限公司―汇悦医疗精选2号私募投资基金(下称“浙商汇悦”)三名股东联合提交,拟提名6位非独立董事候选人,2位独立董事候选人和2位监事候选人。

11月17日,在创新医疗第五届董事会2020年第三次临时会议上,上述临时提案被视为无效提案,不予提交股东大会审议。

当日,浙江证监局火速向创新医疗下发《谈话通知书》和《监管问询函》,质疑该决议的合规性。

矛盾激化背后,是实控人陈夏英家族与浙商创投之间对上市公司控制权的争夺。继子公司建华医院失控的闹剧上演之后,两大股东之间的内讧被摆上台面。

对于公司控制权会否发生变动的问题,11月21日,创新医疗副总裁马韬回应时代周报记者称,其已辞去董秘职务,“现在只负责业务层面工作,相关事宜还是由董办才能表态”。

目前创新医疗董秘一职空缺,暂由公司董事长陈海军代行董秘职责。

11月21日,浙商创投董事长陈越孟以“正在忙没空”为由拒绝了时代周报记者的采访。

临时提案被拒

此次监管约谈的时间点颇为微妙。距此一周后的11月25日,创新医疗将召开临时股东大会,进行董事会换届选举。

据《公司法》规定,单独或合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开前10日提出临时提案并书面提交董事会。截至11月16日,富浙资本、从菊林及浙商汇悦分别持有创新医疗4.02%、2.22%、1.07%股权,合计持股比例为7.31%。

临时提案中,上述股东拟提名游向东等6人为非独立董事候选人,拟提名俞乐平、何美云为独立董事候选人,拟提名华晔宇、李楠为监事候选人。上述提名的候选人均非创新医疗现任董监高人员。

然而,创新医疗董事会却拒绝将这份临时提案提交至股东大会审议。对于拒绝的原因,创新医疗董事会解释称,收到临时提案书面函件的时间为11月16日下午,距离公司2020年第一次临时股东大会召开日期2020年11月25日已不足10日,故上述临时提案均为无效提案。

临时提案遭拒当日,创新医疗就接到浙江证监局的监管约谈和闪电问询。在监管问询函中,浙江证监局要求创新医疗说明相关人员在接受临时提案时限内是否正常履职,是否存在通过股东大会召集人及相关董事会办公室休假、公司前台拒收书面提案等方式对临时提案权设置障碍的情形。

11月19日晚,创新医疗回复问询函,否认对临时提案设置障碍。据称,创新医疗的公司电子邮箱于11月12日收到富浙资本发送的《关于提请增加创新医疗股份有限公司2020年第一次临时股东大会临时提案的函》及附件之电子稿。邮件中,富浙资本告称:“纸质版将会一并送达,请查收。”

但截至11月15日24:00之前,创新医疗董事会未收到任何途径提交的书面临时提案。

直到11月16日16:38,富浙资本通过专人现场送达的方式向创新医疗董事会提交书面临时提案,并办理相关交接手续。

队友变对手

富浙资本的来头并不简单。天眼查显示,富浙资本是浙江省国有资本运营有限公司的全资子公司,背后是浙江省国资委。与此同时,富浙资本持有浙商创投19.53%股份,系后者的第二大股东。

另据创新医疗披露的股东信息,富浙资本与陈越孟、杭州岚创投资合伙企业(有限合伙)(下称“岚创投资”)、杭州昌健投资合伙企业(有限合伙)(下称“昌健投资”)为一致行动人。截至11月9日,上述4名股东共计持有创新医疗16.15%股权,实际上为公司的第二大股东阵营。

浙江国资与浙商创投的入局源于4年前的一场并购。

创新医疗的前身为千足珍珠,原主营业务是淡水珍珠养殖、加工和销售。在业绩连续亏损的情况下,为了保壳,公司于2016年2月以发行股份方式完成了对齐齐哈尔建华医院、海宁康华医院、江苏福恬医院的收购,向医疗服务转型。

重组前,浙商创投控制的岚创投资共计出资1.5亿元突击入股3家标的公司,在重组后成为创新医疗的股东。而陈越孟及其控制的昌健投资则是该重大资产重组配套募资的认购对象,当时两者分别出资1亿元、4亿元认购上市公司股份。

创新医疗董事长陈海军此前曾向时代周报记者透露,上市公司当时对3家医院的收购系浙商创投撮合,陈越孟全程参与了这次收购重组,并推荐了包括财务总监在内的4人派驻公司。

转型后,创新医疗业绩得以扭转回升。只是好景不长,因业绩对赌补偿、经营管理权限等矛盾激化,创新医疗与建华医院之间的内斗一度闹得满城风雨。

2019年,因失去对建华医院的控制,创新医疗亏损11.5亿元。

子公司失控事件引发了其他股东对上市公司管理层的不满。2019年8月19日的临时股东大会上,包括董事长陈海军在内的4名非独立董事和2名监事被罢免。

出乎意料的是,原本站在实控人阵线的浙商创投临阵倒戈。在那次临时股东大会上,陈越孟委托代表人参会,对罢免议案投了反对票;而陈越孟为实控人的岚创投资和昌健投资,均对罢免议案投了同意票。

当时业内便有猜测,陈越孟本人与旗下两个机构投票迥异,是因为背后的浙江国资对陈氏家族管理团队不满意。

事实上,剥离珍珠业务相关资产之后,创新医疗旗下主要资产只剩下3家医院。

“医院运营的专业性和复杂性远远大于市场的想象,挑战很大。而在医院运营这块,陈氏家族团队的能力和过往经验比较难以让人信服。”11月20日,上海一位机构投资人士向时代周报记者表示。

争夺控制权

作为浙江国资的代表,一直隐身幕后的富浙资本逐渐走向台前。

时代周报记者注意到,从今年5月开始,富浙资本频频在二级市场买入创新医疗的股票,半年内迅速增持至4.02%。此举无疑意在争取更大的话语权。

11月25日,创新医疗启动董事会和监事会换届选举,新一届董事会席位成为两大股东阵营权力争夺的焦点。

创新医疗的董事会成员共有9人,其中非独立董事6人,独立董事3人。目前,实际控制人陈夏英及其一致行动人持股比例为29.42%,在董事会中占有4个非独立董事。

11月10日,经董事会审议,陈海军、马建建、陈素琴、阮光寅、王松涛、何永吉被提名为新一届董事会非独立董事候选人。其中,陈海军是陈夏英的弟弟,目前担任创新医疗董事长;阮光寅、王松涛、何永吉均为原“千足珍珠”的高管,4人均为去年被股东大会罢免的董事会成员。

在前述临时提案中,富浙资本拟提名游向东、张焱、沈梦怡、窦宏伟、周宏、王雷6人为非独立董事候选人。

时代周报记者了解到,游向东是浙商创投执行总裁,曾任浙江大学医学院附属第二医院副院长,有30余年从医经历;沈梦怡则是浙商创投监事会主席;而张焱与窦宏伟均来自富浙资本。

在前述机构投资人士看来,尽管富浙资本的临时提案被视为无效,但陈氏家族对创新医疗的控制权依然存在变数,“富浙资本、浙商创投以及从菊林、浙商汇悦合计持股比例接近20%,他们还有投反对票的权利”。

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