时代IPO | 关联交易或藏猫腻，天影股份经营独立性存疑

时代商学院 孙华秋

公司第一大客户与供应商重叠，会成为企业IPO的拦路虎吗？ 

1月3日，北京新亚天影电影科技股份有限公司（以下简称“天影股份”）向证监会提交招股说明书，拟在创业板上市。 

天影股份成立于2010年，主营业务为数字影院放映系统集成服务、光源供应及保障服务、影院设备运维服务、影院增值服务。天影股份计划募资3.2亿元，用于服务网点建设项目、天影云放映管理系统及信息化建设项目，以及补充公司的流动资金。 

2016—2019年上半年，天影股份净利润分别为1084.99万元、5252.40万元、5755.58万元和2485.31万元，其中，2018年净利润同比增速仅为9.58%，较2017年的增速（384.1%）下滑超370个百分点，降幅巨大。 

时代商学院研究发现，天影股份第一大客户与第一大供应商重叠，而且竞争对手还是公司的重要关联方。此外，天影股份的内控制度存在一定的缺陷，关联交易种类繁多，关联交易金额大小不一。 

1月22日，时代商学院就上述问题向天影股份发函询问，截至发稿，仍未获对方回应。 

大客户与供应商重合

近4年来，中影巴可（北京）电子有限公司（以下简称“中影巴可”）及其关联方一直是天影股份的前五大客户。2016—2019年上半年，天影股份通过中影巴可及其关联方实现营业收入分别为3603.47万元、4165.56万元、4516.61万元以及2287.92万元。除2018年，中影巴可及其关联方均是天影股份的第一大客户。

同时，中影巴可及其关联方还是天影股份的第一大供应商。2016—2019年上半年，天影股份对中影巴可及其关联方的采购金额分别为1.29亿元、1.32亿元、1.05亿元以及5045.09万元，占比分别为57.81%、52.63%、44.42%以及46.64%。

值得一提的是，天影股份的主要竞争对手包括中国电影器材有限责任公司（简称“中影器材”），而中影器材是中影巴可的控股股东，其持有中影巴可51%股份。换而言之，中影器材与天影股份既是竞争对手，又是天影股份的第一大客户和供应商的关联方，两者关系颇为复杂。 

最重要的一点是，天影股份对中影巴可的采购金额占总采购金额的比例一直接近五成，同时其第一大客户还是中影巴可，采购和销售在很大程度上都受后者影响，尤其在采购方面影响甚大。中影器材作为中影巴可的控股股东，会否在销售上对竞争对手天影股份施加压力，这更不得而知。

天影股份在招股书坦言，公司供应商较为集中，如果主要供应商产品供应不足，减少甚至取消与公司的业务合作，将会影响公司相关业务的稳定性，对公司的盈利能力产生不利影响。 

时代商学院认为，IPO企业的经营独立性及持续盈利能力一直是发审委和市场关注的焦点，包括客户及供应商重叠，其销售和采购的定价机制及价格的公允性和合理性如何，与发行人是否存在关联关系，是否存在利益输送等情形。此外，竞争对手中影器材作为天影股份的重要关联方，中影器材是否会对天影股份的独立经营造成实质性影响，这点天影股份也应该作出详细合理的说明。 

关联交易或有猫腻？ 

报告期内，天影股份与幸福蓝海、新亚传媒、柳州欧秀等众多关联方存在销售产品或提供服务、采购商品或接受劳务、关键管理人员薪酬、租赁、资金拆借、担保、应收应付款等关联交易。关联交易种类繁多，交易金额也从几百元至几百万元不等。金额最低的一笔是200元，关联方是天影股份实控人全资子公司天影投资，拆入资金200元。同一日，天影股份还从天影投资另外拆入4万元、5.98万元。此外，在2016年10月和2017年6月，天影股份向关联方迪动华影拆出两笔资金，分别为360万元、132万元。 

不过，该公司多笔资金的拆入和拆借并未披露是否支付利息，是否存在关联方违规占用公司资金和为第三方垫付资金问题。 

值得注意的是，有一笔关联方担保颇为惹眼。招股书显示，天影股份关联方新亚传媒乃天影股份实控人戴亚兵持股81.25%的控股公司。据招股书披露的《经销商合作协议》，5家设备采购方需要关联方新亚传媒的担保，江苏租赁才会向天影股份进行设备采购。这个中缘由是否符合行业特性，是否存在关联方通过第三方向天影股份进行利益输送？天影股份能否给出合理解释？

天影股份在招股书承认，股份制设立前，公司未制定关联交易方面的管理制度，公司的关联交易根据股东会决议或相关约定进行。 

可见，天影股份在公司内控管理制度上存在一定的缺陷。 

值得一提的是，招股书披露了大股东存在履行对赌条款的风险。横店影视基金与天影股份实际控制人戴亚兵和史翠芳夫妇签署了《关于北京新亚天影电影科技股份有限公司的投资协议》，涉及股权收购、业绩调整、清算优先等对赌协议。 

时代商学院认为，关联交易在市场经济条件下广为存在，从有利方面讲，交易双方因存在关联关系，可以节约商业谈判等交易成本。但从不利方面看，关联交易一是会增加公司的经营风险，使公司陷入财务困境，产生坏账风险，如大股东提供担保、资金或被大股东以其他方式占用公司资金均会给公司带来潜在财务风险，二是影响公司独立经营能力，降低抵抗外部风险能力。过多的关联交易将导致公司过分依赖关联方，降低公司的竞争力和独立性。

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