时代并购观察| 成败皆小米，万魔声学借壳案折戟始末

2019-12-17 21:07:09

来源: 时代商学院

时代商学院分析师孙华秋

今年以来，即便监管机构对并购重组和再融资的政策不断放松，但这也不代表监管层对并购审核就松懈了。

12月12日，证监会并购重组委召开2019年第68次会议，共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司（下称“万魔声学”）方案遭否决。

万魔声学成立于2013年，依托强大的研发能力，在业内率先发布了主动降噪TWS耳机——“1MORE真无线主动降噪耳机”，发布时间甚至早于苹果AirpodsPro，被称为音频行业领域的最大“黑马”，是小米集团第一家生态链企业。

然而，成也萧何败也萧何，小米孵化了万魔声学，却也成了万魔声学登陆资本市场的绊脚石。

时代商学院从交易方案、交易背景、被否原因三大方面，分析本次并购重组案例的来龙去脉。

1.交易方案：股份支付，交易对价33.6亿元

据重组方案，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。

本次交易构成重大资产重组和重组上市，交易价格定为33.6亿元，增值率为192.06%。共达电声拟以5.42元/股通过非公开发行6.2亿股支付本次并购的全部对价，不涉及现金支付。

业绩承诺方表示，万魔声学智能声学业务在2019—2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后，归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.45亿元、2.20亿元、2.85亿元。

2.交易背景：主业不振，万魔声学欲接盘

共达电声是一家电声元器件及电声组件制造商、服务商和电声技术整体解决方案提供商，主要产品包括微型麦克风、微型扬声器、受话器及其阵列模组。

2013—2018年，共达电声扣非净利润分别为-615万元、1626万元、805万元、1018万元、-18308万元、-2025万元。不难看出，共达电声自2012年在中小板上市后，主营业绩就一直萎靡不振，扣非净利润连续6年均没有超过2000万元，2017年和2018年扣非净利润还为负值。

为改善经营状况，共达电声一度欲跨界并购进军传媒行业。

2015年12月，共达电声拟通过非公开发行方式，以近41亿元交易作价收购西安曲江春天融和影视文化有限责任公司（简称“春天融和”）100%股权和北京乐华圆娱文化传播股份有限公司（简称“乐华文化”）100%股权。其间交易方案几度修改，但因市场环境和政策变化而终止。

雪上加霜的是，共达电声重组失败后却因后遗症惹上“担保劫”的麻烦。

2016年5月，双方签署的资产收购协议显示，在春天融和、乐华文化全部股权交割之日前，共达电声同意为春天融和及乐华文化银行授信、借款、融资提供连带责任担保，担保总额度不超过3亿元。

2017年9月15日，共达电声公告称，因公司为春天融和的5000万元贷款提供连带责任保证担保，现因其不能及时完成清偿或续贷工作，公司于当日代春天融和偿还2000万元。

2017年12月，共达电声宣布控股股东潍坊高科拟将所持共达电声15.27%股份转让给潍坊爱声声学科技有限公司（下称“爱声声学”）。控制权转让于2018年3月完成，上市公司共达电声第一大股东也变更为爱声声学。

2018年11月15日，共达电声推出吸收合并万魔声学预案，交易作价34.1亿元。公告显示，万魔声学持有爱声声学100%股权，谢冠宏为万魔声学、爱声声学的实际控制人。

万魔声学是当前TWS耳机领域的黑马，主要通过ODM模式（提供原始设计）和OBM模式（1MORE自有品牌）开展业务经营，主要产品包括有线耳机、蓝牙无线耳机、智能真无线耳机、智能音箱、声学关键组件等。主要客户包括小米、华为（间接客户）、华硕、亚马逊、网易、京东、酷我、咕咚等。

数据显示，2016—2019年1-6月，万魔声学实现营业收入分别约4.3亿元、6.18亿元、9.32亿元及8.39亿元，对应的归属净利润分别约2914.98万元、1237.41万元、7827.87万元及6369.8万元。

共达电声表示，智能声学具有广阔的发展前景，不仅将改造传统的声学产业，还将在智能家居、智能办公、智能汽车等更多场景中发挥重要的价值。而且上市公司与标的资产已纳入同一实际控制人控制，为本次重组后上市公司与标的资产的整合打下了良好基础。因而本次交易完成后，有利于促使声学零组件和整机联动发展，发挥产业链上下游协同效应，提高上市公司盈利能力。

3.被否原因：实控人变更与关联交易成绊脚石

12月12日，证监会官网显示，共达电声吸收合并万魔声学方案未获并购重组委通过。至此，历时2年，万魔声学资本运作终折戟。后续共达电声是否再次推进该方案二次上会，尚待观察。

据并购重组委审核结果公告，共达电声吸收合并方案的审核意见有两点。

一是申请人关于标的资产近三年实际控制人未发生变更的披露不充分，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条和《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的有关规定。

此前证监会的反馈文件显示，2017年6月股权转让完成后，小米集团关联企业PeopleBetter、Shunwei和TropicalExcellence合计持有万魔声学57.89%的股权，其中PeopleBetter持股33.22%，为万魔声学第一大股东，而谢冠宏则通过加一香港等7家企业持有万魔声学32.99%的股权。

而此前共达电声的回复函则表示，万魔声学的实际控制人自始即为谢冠宏先生，且最近三年未发生变化。

二是标的资产销售和利润来源对关联方依赖度较高，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定。

预案公告显示，2016—2019年上半年，万魔声学对小米集团实现的销售金额分别为25545.83万元、39710.5万元、56014.42万元及48393.7万元，分别占万魔声学各期营业收入的比例为59.45%、64.24%、60.12%及57.65%。报告期内，小米集团一直为万魔声学的第一大客户。

既是股东，又是第一大客户，此类关联交易一直就是监管层重点关注的问题。此前证监会也就此要求公司补充披露万魔声学与小米集团合作的稳定性、到期后是否存在续签风险，补充披露标的资产是否对小米集团产生重大依赖，标的资产业务是否具备独立性等。

尽管万魔声学在2018年11月的反馈文件回复函中作出了解释，但似乎并未得到并购重组委的认可，上述两大问题则成了万魔声学借壳上市的绊脚石。

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