合金投资冯少伟：估值定价与并购后整合风险需警惕

2019-12-10 23:49:41

来源: 时代商学院

时代商学院孙华秋

为了见证、为了建设，时代传媒以“影响力·中国”时代峰会2019为载体，汇聚智慧与力量，促进各方沟通与交流，以期助力中国经济的高质量发展。

2019年12月13日，由南方出版传媒股份有限公司主办，时代周报、时代财经承办以及新财董支持的“影响力·中国”时代峰会将于北京举行。届时“并购开创未来”分论坛上，多位证监会并购重组委员莅临演讲，近百名上市公司董秘汇聚一堂，聆听上市公司并购领域最高峰声音。

本次“上市公司创新成长董秘”评选聚焦上市公司投资并购，旨在表彰具有市场影响力、具有成长潜力或在并购实务中作出突出贡献的上市公司董秘。

作为首轮入围“上市公司创新成长董秘”评选的上市公司董秘一员，合金投资董事会秘书冯少伟在会前接受了时代商学院采访。

时代商学院：“上市公司创新成长董秘”评选定位于并购重组领域，您觉得对于董秘职业而言，有什么积极的作用？

冯少伟：如果说《公司法》和《上市公司章程指引》所规定的董事会秘书职责（三会运作、投资者关系管理、股权管理、信息披露）是董秘的基础技能包的话，在并购中发挥重要作用甚至是主导作用而所拥有的并购技能则是董秘的强化技能包。

历经2015年高峰期的野蛮生长，到2018年接连商誉爆雷，再到2019年并购重组市场持续回落，A股上市公司并购重组已出现触底反弹迹象。近期，监管部门在发行制度、再融资及并购重组方面实施了一系列重要改革举措，进一步释放鼓励上市公司并购重组的政策信号。并购政策松绑叠加注册制渐行渐近，如何通过并购实现“提高上市公司质量”以及并购的规范化和多元化必然成为未来几年的趋势。

“上市公司创新成长董秘”评选定位于并购重组领域正是契合了中国A股并购市场的发展方向和诉求，有积极的引导和标杆意义。

时代商学院：你认为董秘在上市公司投资并购中应该发挥哪些作用？

冯少伟：理想条件下，董秘在上市公司并购中发挥的作用是全方位的，从并购战略的制定、并购方案的执行、并购标的的筛选及确定、并购实施、并购后整合等环节董秘都是积极的参与者和主导者。但是在当前的并购环境中，董秘全方位参与的比例以及参与程度还比较低，这是一个客观的情形，对董秘的个人综合素质提出了很高的要求。

时代商学院：你认为并购中最需要警惕的风险是什么？

冯少伟：对企业而言，进行企业并购的最大期待是通过并购带来“1+1>2”的收益。然而在实际生活中，企业并购其实是一种高风险经营活动，涉及多方面的利益。

2018年大批上市公司出现的“商誉爆雷”、“业绩精准达标”、对并购标的失控甚至诉诸法律的现象，基本上都存在热点行业高估值、高溢价的交易情形，部分甚至存在交易对方为实现高估值高溢价而进行的过往业绩粉饰、未来业绩夸大的情况。

时代商学院：在并购前期的决策和调查环节，你认为是否有聘请专业机构提供咨询服务的必要？

冯少伟：这些高估值高溢价的并购实施完成后，往往由于宏观经济变化、行业周期调整或者突发事件而导致资金链断裂，从而引起标的企业业绩承诺无法实现、各方扯皮，进而使上市公司对标的资产并购后整合（经营战略的整合、财务的整合、人力资源的整合和企业文化的整合）陷入僵局。

因此，上市公司进行跨行业并购以及产业链上下游延伸并购中，在前期的决策和调查环节聘请专业机构提供咨询服务是有必要的。

比如在尽职调查环节，目前大多数投资相关人士都懂得并经常开展各种尽职调查活动，但多数尽职调查都建立在标的方或交易对方诚实信用、真实准确完备披露的假设前提下，局限于针对标的方所提供资料开展书面形式的分析和审查，类似例行公事，当然也就失去了尽职调查原本的作用。而专业的咨询服务机构提前入场可以协助上司公司开展一些“例行公事”之外的调查和咨询服务，进而通过获取一手干货数据进行研判并制定切实可行的并购方案。

时代商学院：如何对并购标的未来盈利性进行判断，你的分析框架是怎样的？

冯少伟：第一，根据标的公司所属行业及在产业链中的定位进行分析，了解标的企业所属行业政策、生命周期、行业适用的主要资源、市场竞争情况、同行业盈利水平等，来确定标的企业的发展现状和发展趋势；

第二，通过资产规模、经营业绩等指标筛选相似的对标企业，比较分析标的企业的盈利能力以及进行SWOT分析，找出标的资产的核心竞争力及判断是否具有可持续性；

第三，通过专业财务分析手段，验证企业经营业绩的合理性以及预测标的企业盈利能力及未来收益；

第四，对实际控制人、控股股东进行背景调查，了解其投资状况、投资风险偏好性、个人兴趣爱好、经营管理理念以及对标的资产的定位；

第五，通过对标的企业管理团队及核心人员稳定性、内部控制水平、风险控制能力、管理流程、存在的潜在风险等进行分析，判断其未来盈利可持续性。