天风证券陆勇威：并购重组市场逐步回暖，后续整合不可忽

2019-12-10 23:05:07

来源: 时代商学院

时代商学院黄欢欢

12月13日，由南方出版传媒股份有限公司主办，时代周报、时代财经承办以及新财董支持的“影响力·中国”时代峰会将于北京举行。本次峰会主题为“新时代·新挑战·新机遇”，将分为一场主论坛与三场分论坛，涵盖并购重组、资产管理、区块链等主题。参会机构与人员包括国内各大券商、律师事务所、会计师事务所、并购基金以及上市公司董秘。

12月10日，时代商学院就并购重组主题向当日演讲嘉宾之一、天风证券并购融资总部副总经理陆勇威，进行了会前采访。

在陆勇威看来，目前国内并购重组市场正在逐步回暖，近年来上市公司控制权转让市场比较活跃，控制权转让交易明显增多。在并购前期决策与调查环节，聘请专业机构提供咨询服务具有必要性。此外，并购后的整合问题，是目前国内并购重组普遍存在、且容易被忽视的问题，应看到其重要性，降低企业并购风险。

时代商学院：上市公司在并购重组市场扮演什么角色？券商机构又扮演什么角色？

陆勇威：在主流的产业并购中，上市公司主要是交易的发起者、资源的整合者，上市公司基于自身产业发展的实际情况作出需求判断，发起并购重组交易。

券商在交易初期，是交易的撮合方，参与交易方案的设计及交易双方的谈判等，促进并购交易的达成。在项目承做阶段，券商是交易推进的总协调方，组织上市公司和各方中介机构展开工作，把握整体交易进度，并持续跟进后期的交割和整合。

时代商学院：目前国内并购重组的现况以及发展趋势如何？你是如何看待这一现象的？

陆勇威：得益于监管政策的逐步放开和资本市场的企稳，并购重组市场正在逐步回暖。2016—2018年，A股上市公司并购重组交易无论是交易规模还是交易数量，均下滑比较明显。自2018年下半年以来，该现象得到逐步缓解。

近年来，上市公司控制权转让交易明显增多，主要现状及发展趋势包括：（1）国资收购上市公司的案例明显增加；（2）上市公司控制权转让交易的溢价率平均水平在不断降低。

国资入股上市公司，一方面能缓解民营企业融资难的发展困局，另一方面，可以有效推动混改，提高国资资源配置效率。此外，上市公司控制权转让交易溢价率的下滑反映了标的估值趋于理性，交易涉及各方更为谨慎务实。

时代商学院：在并购过程中，你觉得哪些问题是比较重要但却容易被忽略的？这将会给并购企业带来何种风险？

陆勇威：目前国内并购重组普遍存在的问题是，并购完成后无法实现有效整合，并导致出现如上市公司无法有效管控标的公司、对赌期满后标的公司业绩大幅下滑、重组完成后商誉减值频现等一系列问题。

真正的并购交易，应该从上市公司产业发展的真正需要出发，在交易的初期充分考虑并购的目的和意义，制定清晰、明确的整合计划，并将整合计划作为并购方案的重要组成部分。

时代商学院：你如何看待跨行并购？

陆勇威：跨行业并购是企业寻求外生式成长的重要路径，能使企业快速获取新行业、新市场所必须的关键性资源，迅速实现生产规模扩张与产品推广。企业选择跨行并购的目的可以是为快速提高企业竞争力、降低企业运营风险、实现主营业务更替等。

但跨行并购风险很大，如果上市公司对拟涉足的行业理解不深刻、无清晰的发展思路、无相关产业资源积累，盲目跨界非常容易导致并购整合失败，甚至拖累上市公司整体经营与业绩实现。因此，企业在并购时需要谨慎判断，做好充分论证，而不是仅基于市值管理等目的，盲目跟风。

时代商学院：你如何看待溢价并购？针对不同的行业是否有不同的价值评估法能最大程度减少错误估值？

陆勇威：对于并购重组来说，企业首要考虑的应是交易的目的与必要性，即并购交易首先应当是符合企业发展战略的、具有合理商业逻辑的交易。在这个基础上，再谈并购交易的价格是否合理才具有意义。

交易价格的合理性不能简单从折价、溢价来判断，而应关注公司是否并购了对公司真正有价值的资产，以及这些真正有价值的资产的估值是否合理。

对于价值评估方法，目前国际通用的主要有收益法、市场法、资产基础法等几种，我们通常会结合行业特点以及标的公司情况，在上述常见估值方法中选取一两种，并不是每个不同行业都有不同的价格评估方法。

不同行业标的资产的价值评估是否合理主要体现在评估方法、评估假设、评估参数的选取是否合理，是否符合行业特点以及公司情况。通常情况下，可以结合标的公司行业发展特点、行业发展阶段，在充分识别标的公司自身特有风险的基础上，将评估中使用的评估方法、核心假设与参数与同行业可比上市公司、可比交易案例相关方法、参数进行比较分析。

时代商学院：在并购前期决策与调查环节，你认为聘请专业机构提供咨询服务的必要性有哪些？

陆勇威：在并购前期决策与调查环境，尽职调查的充分性、交易方案及条款设计的合理性，是并购交易成功的基础。

在并购重组交易中，自身丰富的行业发展经验是企业的主要优势。大部分并购企业由于对交易条款谈判、交易结构设计、融资结构等并不熟悉，加上缺乏足够的、经验丰富的人力对标的公司的财务、法律、税务、合规性等方面进行全面尽职调查，因此，在并购前期决策与调查环节，企业聘请专业机构提供咨询服务具有必要性。

比如：（1）对于跨行业并购交易，企业常遇到对标的公司所在行业、所在地区不熟悉的情况，这时可以聘请行业专家协助进行行业调研；（2）对于标的公司业务、财务、合规性等方面较为复杂的情况，可以聘请财务顾问、法律顾问、审计师进行全面尽职调查；（3）对于跨境交易，对境外的投资环境、法规及惯例、文化等方面的了解亦十分重要，这时聘请专业的境外财务顾问、律师、税务师等十分具有必要性；（4）对于交易方案的设计、融资结构的安排、交易条款的谈判、税务筹划的安排，财务顾问、律师、税务师亦能为企业提供专业的意见和帮助。

时代商学院：国内并购重组还存在哪些可以改善的地方？

陆勇威：随着国内资本市场的快速发展和监管政策的逐步完善，国内并购重组市场已经相对成熟，市场化水平相对较高，交易条款及方案设计已非常灵活。

继续完善国内并购重组，可以从以下两方面入手：一是需要更加慎重对待并购重组，并购重组不是为追逐行业热点，不是为合并财务报表，而是基于上市公司产业发展需要，制定明确的发展战略，做对公司发展真正有价值的并购；二是重视后续整合对并购成功的重要性，从并购初始就要确定合适的整合目标，制定清晰的整合方案，在并购完成后通过有效整合实现上市公司和标的公司的真正融合。