复地私有化：整合后或将重新上市

2011-04-07 04:54:43

来源: 时代周报

复地终以私有化的方式告别资本市场，而复星系旗下的地产业务整合大幕则徐徐拉开。

本报记者姜燕发自上海

在港上市6年，复地集团（02337.HK）自身“造血”能力不足，终以私有化的方式告别资本市场。这种告别并不黯淡，一扇门的关闭，却打开了另一扇窗。

伴随着复地的退出，复星系旗下的地产业务整合大幕徐徐拉开。

融资功能受限

1月20日，复星国际（00656.HK）与复地集团在香港联交所发布联合公告称，复星国际将就收购复地集团全部已发行H股及内资股提出自愿有条件要约（收购要约）。随后，复地集团将按照香港《上市规则》提出申请撤销H股在香港联交所的上市地位。

公告中披露，其中H股每股要约收购价为现金3.50港元，内资股每股要约收购价相等于现金3.50港元的人民币。截至公告日期，复星国际拥有复地集团约14.59亿股内资股及约3.26亿股H股，合计占复地集团股份约70.56%，并占复地集团总共已发行内资股约99%及复地集团总共已发行H股的30.86%。按照上述收购价格和所拥有的股份数来计算，H股的收购价格将达到25.544亿港元，内资股的收购价格将达到4380万元人民币。

复星国际在公告中强调：“复地集团各项经营状况正常，但继续维持上市地位成为了复地集团谋求未来成功发展的障碍。一方面，作为在香港联交所上市的内地注册H股公司，复地集团海外融资的能力非常有限，而房地产开发是周期性、资金密集型行业；另一方面，复星国际为复地集团注入更多资本的能力，受限于香港《上市规则》中关于上市公司与其控股股东关联交易的规定，使得复地集团无法进一步扩大规模。”

3月29日，在复星国际业绩发布会上，复星国际执行董事兼高级副总裁丁国其表示，复地私有化议案将在4月11日股东大会上进行审议，如果审议通过，复地将在4月份之后的两至三个月内完成退市。“复地当时整个收盘价是2.79港元，集团整个私有化的价格是3.5港元，现在这个股价基本上在3.45-3.46港元范围内，前段时间在3.4港元左右。所以从交易的情况来看，很多投资者满意3.5港元的价格，这个价格还比较合理公平。”

对于退市原因，丁国其进一步解释称，“复地负债率确实比较高，从某种角度来说也是复地被私有化的原因。因为复地作为一个H股上市的公司来讲，基本上丧失了融资功能。集团如果再融资的话，复地也不是红筹结构，也不能够进行股本融资或者是再融资。另外，国内房地产行业融资应该说是有一定难度的。复地私有化以后，凭借复星强大的实力，对房地产投资也就更加灵活。因为复地作为一个独立公司时，复星要给复地钱也不是这么方便。”

事实上，去年6月，复地集团曾提出以每股人民币1.85元的价格，向复星国际发行3.9亿股新内资股，合共认购价为人民币7.2亿元。增发完成后，复星国际持有复地的股权将由约70.56%升至约74.49%，接近了港交所关于上市公司控股股东占股75%的上限。但最终内资股增发遭中小股东否决，功亏一篑，复地集团没有获得复星国际的注资。

复地集团2010年财报显示，2010年复地资产总额达到333亿元，总负债246亿元，负债率达74%，集团银行和现金存款47亿元。

正略钧策管理咨询顾问刘争向时代周报表示，负债率高并不是复地被私有化的主要原因。“房地产企业负债率高是很正常的事情，2010年万科负债率79%，恒大负债率达到80%。复地跟其他房企不一样，像碧桂园、恒大等想着法子从股市融资，遇到调控通过股市融不了资，就通过海外发优先票据，但成本比较高，很多都在10%左右，今年前两个月房企海外融资已达到234亿元左右。对复地集团来说，没必要采取成本高的海外发债手段。通过自身投资平台私募渠道融资，或者退市以后由母公司提供支持。”

在资本市场一向长袖善舞的复星国际选择的回购时机也“恰到好处”。交银国际研究部副总裁何志忠表示，回购反映了母公司认为复地集团的现价是被低估，恰逢股市低迷，可以把握现时估值水平偏低的时机，购入复地集团余下的股权。完成私有化后，复地集团在融资上可享有较佳的议价能力，同时亦可令母公司内部的资金调配更为方便。

“作为中国最早上市的房地产企业之一，复地发展速度一直落后于万科、恒大等竞争对手，2010年销售规模才首次突破百亿元，而上述对手均已达到500亿元甚至1000亿元级。复地近期也一直有意于进军商业地产，势必需要更大的融资规模。因此，也必须通过私有化这个途径。” 中国指数研究院分析师申见飞说。

投资业务提速

“现在复地集团各项经营状况正常，复星国际的回购为复地集团下一步发展清除了障碍。复星集团内部的房地产业务可以进一步整合，复地集团的战略方向也没有变。之前范总（指范伟）回归集团，也是为了在复星集团的层面上整合旗下所有地产业务。”复星一位高管向时代周报表示。

复星国际2010年财报显示，2010年，旗下房地产业务增长92.2%，除了复地实现权益后销售额138亿元外，集团本部通过直接投资或者合作开发的形式，也参与了大型综合体的开发。报告期内，集团共新增权益后项目储备268万平方米。

目前，复星旗下房地产业务涵盖了住宅、商业、流通、基金等房地产全产业链，比如，复地集团、豫园商城、策源置业、星浩资本、还有参股的证大外滩地王项目等，基本上各自为政，按照复星集团的投资风格，必然会进行整合，发挥更大的效应。

刘争认为，“复星可以把所有房地产资源整合到一个平台上，有可能通过复地集团，也有可能是一个壳公司，都注入到一个里面去，可以把复星旗下的房地产业务做大做强。现在都是这个趋势，中粮、上实系等都是走集团地产业务整合路线做大做强。整合以后的复地集团不是原来的复地集团，以后有可能重新上市，市盈率估值会更高，也可能选择A+H股同时上市，方式更灵活，现在复地集团回来就是要苦练内功。”

2010年，是复地集团的“双核”驱动战略元年，所谓“双核”，其一，是在开发板块，继续开发以中高端住宅为主的项目，坚持快速周转。其二，是在投资板块，通过创立和发展投融资业务平台，推进房地产私募股权基金管理业务的成长。按照规划，到2019年，复地集团的利润要达到100亿元，整个投资板块的利润贡献能占到复地集团的40%左右，即40亿元。

此前，复地集团董事长张华曾向时代周报记者表示：“我们的榜样是凯德置地。它涉足上下游产业，发行基金，做商业地产、住宅地产、服务式公寓管理，从资金来源到产品全部涵盖。”

复地私有化以后，投资平台业务可能会进一步提速。但是，刘争认为，未来复星国际对复地的资金注入有限，可能更多地是资产注入，融资还需要复地集团通过自身平台解决。“复地集团有很好的品牌，打着私募的名义融资并不难。但是运作模式上与凯德区别很大。凯德主要是PE（风险投资）+REITs（房地产投资信托基金），先通过PE投资商业项目，再通过REITs上市，变成公众资产，顺利退出，两个环节获利，已是房地产金融全产业链整合的高级阶段。而复地集团目前的募资主要是用于自己的开发业务，比如景业基金、景盈基金等，满足自己的融资需求还停留在初级阶段。也有一些资金用于参股投资，而且开始探索商业地产项目。复地刚涉足投资，经验、专业人才能否支撑，需要漫长的过程，而且要想成为凯德，并不是件容易的事。”

一位业内人士向时代周报记者指出，目前，国内没有REITs机制，同时，房企涉足私募投资的模式存在问题。“募集的基金一般分三部分，第一是基本管理费，第二是前期募集资金，第三是投资收益。比如承诺给投资人6%回报，如果超过可以提成，但操作空间比较大，比如景业基金投的是复地集团自身的项目，基金和开发平台都是自家的，可以要求开发平台把利润做得低点，收益做低点，基金没赚到钱，给投资者回报低，但开发赚到钱了。这是目前国内很多开发商自己成立私募的一个比较大的问题，开发公司的财务状况如何监督不得而知。这也影响到未来融资能否做大。”

复地集团最新公布的3月份销售数据显示，权益后销售面积8.4万平方米，销售额约6.19亿元人民币，同比下滑31.1%，究其原因，3月份，复地在一线城市项目没有新增供应。以往作为贡献大户的上海区域，销售面积仅766平方米，销售额仅0.28亿元。

而复地集团目前布局的13个城市基本均是受宏观调控影响较大一、二线城市，并没有渗透到三线城市。与此同时，复地集团加大了商业地产的力度。3月25日，复地集团投资8.2亿元摘得上海漕浦4号商办地块，仅隔5天之后，复地集团又携手上海驿优以2.1亿元竞得另一幅上班用地漕浦1号G1-18地块。

此前，复星集团CEO梁信军在接受媒体采访时表示，“去年一共投了58个项目，折合投资资金达173亿元，其中110亿元是用于购买土地，55亿元是用于PE投资和战略投资。复星的房地产市场投资业务，包括房地产基金的发行及管理，房地产基金管理是个非常好的渠道，也是未来的利润中心。公司希望3-5年内，将房地产基金管理规模达到100亿元，并关注二级市场或者PRE-IPO（上市前）的房地产项目投资。”

今年1月12日，美国楷蕊有限公司宣布与复地集团及其母公司复星国际有限公司建立全面战略合作意向框架，拟定未来10年双方将在中国合作开展投资。这也显露出了复地集团与复星国际在业务层面上共同协作的端倪。

在宏观调控越发严厉的大背景下，复地集团以投资抵御风险的战略显得尤为重要，如何与复星系的房地产投资业务深入整合，将成为复地集团私有化后亟待解决的问题。