上海国资整合探索“拆阁楼”

2011-03-10 04:53:13

来源: 时代周报

上海国资控股企业又一轮密集停牌，从专注于经营性国资资本证券化率，到首提产业集团整体上市，上海国资的整合重心正发生着微妙的转移。

本报记者王珏磊实习生郝迎灿发自上海

上海国资控股企业又一轮密集停牌，不过，这一轮的停牌，多为推进上海市属国有产业集团整体上市做准备。1月17日，上海城建控股的隧道股份停牌，酝酿进行重大资产重组事项。2月9日，上海交运集团控股的交运股份停牌。2月14日，上汽集团控股的上海汽车、华域汽车又相继停牌。此外，上海建工、广电信息等企业日前也纷纷发布重组方案。

从专注于经营性国资资本证券化率，到首提产业集团整体上市，上海国资的整合重心正发生着微妙的转移。

密集停牌推进集团整体上市

这一思路与上海国资“十二五”工作目标相吻合。在上海国资国企改革“十二五规划”中，要求到“十二五”期末，90%以上产业集团实现整体上市或核心资产上市，产业集团90%以上营收和利润来源于主业，净资产收益率稳定在6%以上，形成一批龙头企业，其中包括30家左右主业竞争力居全国同行前列的蓝筹上市公司。

而在1月12日举行的2011年上海市国资国企工作会议上，上海市国资委主任杨国雄指出，今年，上海市属经营性国资资产证券化率将在2010年30.5%的基础上提高到35%。上海市国资委实际监管的真正意义上的经营性资产为3700多亿元。按照4.5%的证券化率增幅推算，今年准备注入上市的国有资产约为167亿元。杨国雄进一步透露，2011年上海国资委计划完成3起集团与上市公司的“二合一”工作。这一说法意味着，随着产业集团整体上市，集团公司这一“阁楼”也即将拆除。

时代周报记者日前致电此次停牌的华域汽车董事会办公室，尽管工作人员张先生表示，不清楚重组方案，但据记者了解，此次上汽将把集团内剩余整车资产、服务贸易资产注入上海汽车，零部件资产注入华域汽车，完成后上汽集团将不再保有经营业务，这标志着上汽集团整体上市或将迈出最后一步。

另有报道称，上汽集团将变成一个零资产的集团公司，彻底实现“去集团化”，上海市国资委将以直接持有上海汽车而持有原上汽集团所有资产。

此次停牌的另一家公司隧道股份，其国有控股方上海城建集团，也早在2009年便被要求加快重组或整体上市步伐，当年9月，城建集团的董事长王志强出任了隧道股份的董事长，为整合重组铺路的意图明显。隧道股份董事会办公室工作人员徐先生对时代周报称，对公司的具体重组方案及进程并不清楚。然而，据业界推测，隧道股份此次很有可能会获注城建集团旗下上海市第一市政工程公司和上海建设机场道路工程集团的资产。这两家公司与隧道股份属于“同类项”，均为市政及公用工程设施总承包业务的经营主体。对此，徐先生表示，“现在很难说，具体方案正在讨论。”

而2月9日停牌的交运股份，早在2007年已完成第一轮资产注入，基本形成三大主业，集中了国有控股方交运集团的绝大部分经营性资产。业内人士预测，“此次交运股份停牌，可能进一步整合除交运集团以外的上海交通运输物流类资产，而公司拥有的汽车零部件类资产和汽车后服务资产，不排除被剥离给华域汽车的可能”。

此外，2月19日，上海建工增发收购方案出台。上海建工以增发的方式收购上海建工集团所持上海外经集团控股有限公司、上海市政工程设计研究总院100%股权，以实现上海建工集团整体上市的目标。

种种迹象都有力佐证，与之前所采取的整体上市、分板块上市、跨集团重组、推进IPO等多种路径相比，这一轮的国资整合，聚焦点明显倾向整体上市。

“去集团化”契合央企改革思路

从专注于经营性国资资本证券化率，到首提产业集团整体上市，上海国资的整合重心似乎正发生着微妙的转移。不过，在业内专家看来，资产证券化率和产业集团整体上市并不矛盾，是同一种思路的延续。

“两者可以说是相辅相成的。提高资本证券化率就是要让处于上市公司之外的国有资产实现上市，这有两种渠道：一种是通过改制重组单独上市，如徐家汇商圈，另一种就是注入到已有的上市公司，如上海建工。在目前这个时点，将国有资产单独打包上市的必要性已经不大，除非是与集团旗下上市公司产业及经营模式上完全不同。”上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏告诉时代周报记者。

在郑培敏看来，“集团旗下与上市公司业务相关及类似的优良资产，原则上都有必要注入到上市公司，这可以解决关联交易、同业竞争等许多问题，也可以完善集团层面的管理架构和治理结构。”

“资产证券化和产业集团整体上市，是同一个方向的延续，思路是一以贯之的。”上海国有资本运营研究院常务副院长、上海市社科院部门经济研究所所长杨建文也告诉记者。

推进集团与上市公司的“二合一”，在杨建文看来，这与以往的做法确实有所不同。“在整体上市的过程中，把集团公司这个阁楼给拆了，这对后续的影响比较大，牵涉到国资国企本身管理体系的调整。在国企开放式重组的整个过程中，企业、产业的发展要做实、做强、做大，管理体制本身也要做顺、做精，这就提出了一个问题，集团公司这个层面是不是还有必要存在。”

“去集团化”这一做法，也与央企下一步改革思路相契合。2月22日，国务院国资委副主任邵宁接受记者采访时明确，下一步央企将依托资本市场进行公众公司改革，把包括央企在内的国有大型企业改造成为干干净净的上市公司。所谓干干净净的上市公司，邵宁的定义是，上市央企上面不带母公司，不带存续企业，彻底市场化。

“上海市上市国资的改革这一变化，是合理、顺其自然的，也符合国家下一阶段国资改革的思路。”郑培敏表示。

整体上市之路不会平坦

产业集团整体上市，在此过程中拆除“阁楼”，已成上海国资国企改革的主要目标和思路，然而，上海国企“大集团小上市公司”的现状，注定其整体上市之路不会非常平坦。不良资产消化，就是一个非常现实的问题。

“这涉及到证券监管规则，既然上市，就要符合上市的规则。不良资产一定要有一种办法处理掉。”复旦大学企业研究所所长张晖明认为。

“企业越老、规模越大，不同层面的利益纠葛就越多。”郑培敏说，“对于规模较小、对未来影响有限的不良资产可以进行整体打包。对于规模较大的不良资产，如有负债、巨额担保、巨额亏损等资产，就必须剥离，能变现的就变现，不能变现的就统一剥离到国资委负责国有资本运营的平台。这个平台通过减持很小一部分上市公司股权，完全有资金实力承接集团整体上市时剥离出的资产。”

不过，上海资深股民沈柱国对这种做法持有疑虑。“这些剥离出的不良资产，很可能经过包装后，再借个壳上市。如果其中一部分股权由小股民来埋单，那又是在用公众的钱来为国企补洞，是一种不负责任的圈钱行为。”

不良资产之外，人员的安置，事权的重新配置，都是“去阁楼”过程中不可避免之痛。“拆阁楼没那么简单，阁楼上住满了人。资产的划拨还不是最主要的矛盾，人和事的问题都要处理好，在组织机构和资金层面，硬件和软件层面，相应的配套措施、机制、政策都不可或缺。”杨建文称。

上海方面已显示了不小的决心。据了解，由上海市国资委牵头，联合市政府有关委办局，将建立上海市推进企业兼并重组工作联席会议，以协调国企兼并重组工作。此外，上海市国资委还将研究并设立并购基金等融资新模式，促进国资国企优化重组和整体上市。

“配套措施是在做了，但在这个过程中还会冒出很多事。比如说并购基金，钱够不够，融资方式是单一的还是多元的，种种事情，在接下来的过程中还会有进一步的调整和细化。”杨建文说。

国资委直接持股之探

据杨国雄透露，集团与上市公司的“二合一”之后，具体是否由国资委直接持股，还要进一步研究。有观点认为，去掉集团公司这个“阁楼”，实际上也为国资委直接持股作了铺垫。

“应该说这是实现国资委直接持股的一种方式，国资委直接持股的优点是，除了使公司整体经营、管理规范透明外，还增强了国资委的资源配置能力和资产流动性，国资委持有的资产越集中，就越方便管理、运作，层级越少，效率则越高，同一国资体系上市公司之间的整合或不同国资体系之间的整合会变得相当容易。”郑培敏认为。

在杨建文看来，上海研究由国资委直接持股，可以说是又一次率先。但国资委直接持股并不代表由国资委直接运作，“运作是平台公司的事情，也就是去年成立的上海国有资本管理有限公司，在准备了一年之后马上就要推出。先把股权划拨到国资委，才有可能放到这个平台上运作。股权的拨划与平台的建设，两步走下来，就形成了一个国资运行操作的模式。”

事实上，自去年3月挂牌成立以来，一年间，上海国有资本管理公司至今并未有实质性动作。据媒体报道，该平台当时成立时，并未架构完成所有的具体运作思路，截至目前，才基本确定平台框架：上海国资股权的运作将由国资委把握大局，平台公司下设的专业委员会确定企业具体的进退及持股比例，最终由平台公司的投资委员会等进行实际操作。

杨建文向记者证实，平台公司目前确已设计出了制度框架。“按照现有的设计，会有一个专业委员会，从投行业务、宏观、社会等不同的方向对企业运作作出综合考虑，他们的意见与政府从整个城市发展的角度提出的意见，中间要形成一个结合点，然后平台公司将之付诸实践。”

不过，张晖明并不看好由国资委持股的做法。“国有股交给谁，这不是件容易的事。比如上汽整体上市了，集团是否保留，具体选择、塑造什么样的市场主体，这取决于整个国资管理的组织设计问题，这不是一时能解决的，有个探索过程。如果拆掉集团公司这个阁楼，总是要有一个持有国有股的市场主体，这个主体可能还没有塑造出来，暂时由国资委管一管，这是一种过渡，但国资委持股，肯定不是一个好办法。”

而对于代替国资委行使“出资人”职责的上海国有资本管理公司，张晖明质疑其或许还不具备承担这方面管理的能力。“股权到底给谁，还处在一个不成熟的探索过程中。”

杨建文也认为，国资委持股仍是一种探索中的模式，“可能是为了满足当前的特殊要求的比较有效的方式，但这一步并不是终极模式。”