南风股份重组方陷股权纠纷

2014-04-29 10:49:17

来源: 时代周报

自去年末南风股份公布对中兴装备的并购重组方案，便引得了多方的质疑。

特约记者白晶发自深圳

4月18日，国务院总理李克强在新一届国家能源委首次会议上表示，将在东部沿海适时启动新的核电项目。受此利好因素影响，核电概念股成当天早盘唯一上涨板块，板块个股大面积上涨。然而核级风机制造领域的龙头老大南风股份(300004)却在此时跌停。

在此前日晚间，南风股份发布2013年业绩报告，连续两年分红的南风股份宣布“因重大资产重组存在重大资本性支出”而取消分红，不少分析判断，看空消息来源于此。而两周前的4月3日，其谋划已久的并购江苏海门中兴装备的方案刚获证监会有条件放行。

此次，已是南风股份第二次尝试收购中兴装备。去年4月10日起，南风股份为筹划该项重大资产重组停牌超过一个月，然而最终无果，同时还宣布6个月内不再筹划重大资产重组事项。

6个月期限刚满，2013年11月25日，南风股份再次停牌，最终赶在年尾公布并购重组方案。根据方案，南方股份将以19.2亿元的价格收购中兴装备100%股权，而南风股份2013年末资产总额尚不及12亿元。

但是却偏偏在关键时刻，中兴装备又被爆出涉嫌股权纠纷。据时代周报了解到，2005年改制完成时，中兴装备未有兑现原股东权益，工厂大门近日遭到诸多股东围堵。

这无疑为南风股份筹谋已久的并购事宜，埋下了重大隐患。

中兴装备纠纷虚实

由村办企业改制而来的中兴装备，地处江苏海门三厂镇中兴村(现更名为“兴虹村”)，近日其工厂大门遭到当地村民围堵。

据时代周报记者了解到，改制前企业所有者中兴村村委会曾按人头向村民发放股权证，成年人为6万元/股，未成年人3万元/股。大多村民认为改制后，中兴装备理应兑现当初的这一承诺。然而，时至今日，村民称当初的承诺迟迟未得到履行。

此外，改制的疑点还包括经第三方评估机构估值1.8亿元的资产，最后只作价2230万元。

在股权纠纷爆出的次日，南风股份高调反击，发公告逐条否认相应指控，其中包括指明，由村委会颁发的股权证不具备法律效力。

村民张杜鹃(化名)在接受记者采访时表示，“当初，村民是按土地和劳力入股企业。股权证也发放了。事到如今，却一口否认。”

南风股份则澄清说，中兴装备前身南通特钢厂是由兴虹村以集体资产投资设立，相关村民并未实际出资。2005年改制至今已近十年，其间从未听说有什么“股权纠纷”。

村民爆出股权纠纷恰好在中兴装备“出嫁”的关键时刻。时代周报记者从知情人处了解到，当地村民4月初开始围堵中兴装备工厂大门，但在4月16日事件逐渐平息。但张杜鹃表示，股权纠纷并没有得到有效处理。

4月22日，时代周报记者两次致电中兴村村支书黄卫忠，未得到明确回应。而与中兴村相邻的大洪村，其村支书蔡卫标告诉时代周报记者，他听到的说法是钢厂改制时，中兴村6万元/股，可能每人最终只拿到3万。

根据南风股份披露的重组方案显示，公司拟19.2亿元通过发行约5253万股及支付2.66亿元现金相结合的方式，向仇云龙等22名中兴装备股东购买中兴装备100%股份，并由南风股份(含子公司)向标的公司增资。同时，拟向不超过十名其他特定投资者发行约1412万股募集配套资金，募集资金总额不超过4亿元。

此次股权纠纷，还有村民抱怨中兴装备在当地大面积占用耕地，长期污染环境。

蔡卫标在接受采访时介绍，不锈钢除锈产生酸性气体，给庄稼造成了大面积污染，“由于，我们两个村仅仅相连，中兴装备的工厂就在其隔壁，污染对我们大洪村也有不少影响。”

对此，南风股份在澄清公告中明确以予了否认：“中兴装备生产经营符合环境保护法律、法规和规范性文件的规定，不存在媒体报道所称‘工厂污染又影响村民身体健康’的情形。”

上述公告还称，根据海门市环境保护管理局出具的《关于中兴能源装备股份有限公司年产不锈钢、合金钢无缝管2万吨等项目环保竣工验收的批复》(海环验[2013]23号)，中兴装备的年产不锈钢、合金钢无缝管2万吨、6000吨锻压机项目(含煤气发生炉，备用锅炉补充项目)、LNG气化站项目已通过环境主管部门的验收。

“重金属污染对生态的环境可向而知。正是污染严重，中兴装备对每年都会拿出一些钱对村民进行补偿，主要是以污染庄稼农作物的名义进行。”当地另一名村民透露说，“每年春分之前，赔偿款都打过来，我们帮忙分一下。”

在上述知情人眼里，更让人感到担心的是中兴装备6000吨锻压机项目的潜在危害。据称，中兴装备在该项目上投了一个亿，前年底开始试产，海门当地媒体还对此进行过多次报道过。该项目投产打通了中兴装备全产业链，对企业的重要性不言而喻。

“液压机项目刚引进的时候震动得特别厉害。他们说改进的，但改进之后还有一点影响。老百姓房子可能有点裂缝。后来说叫环保局来检测，大概20多天了还没来检测。”村民抱怨说。

业绩变脸收购中兴装备不容闪失

其实，自去年末南风股份公布对中兴装备的并购重组方案，便引得了多方的质疑。

外界的疑点主要集中在三方面，一是中兴装备19.2亿的估值，溢价高达164.74%;二是中兴装备和昔日控股子公司海隆钢管之间合并报表的财务数据前后不一致;三还是中兴装备和海隆钢管之间，存在一块3500平方米的瑕疵地块，产权属于海隆钢管，但它毫无诉求免费供给前控股股东使用，这对一家隶属港股上市公司的企业而言极不寻常。

此外，时代周报记者还注意到2014年1月27日，南风股份实际控制人之一的杨泽文分两次减持400万股公司股，按当时股价总计套现约1.51亿元。而据2013年8月1日的董事会公告，杨泽文2013年8月27日-2014年2月26日最多可减持3100万股。之后因重大资产重组发行新股，为保证实际控股地位，上述减持计划才减半，改为减持不超过1500万股，即不超过总股本7.98%。

南风股价自年初以来一路上行，3月中旬最高时接近50元/股。大股东有“套现离场”的嫌疑。

贵为佛山创业板第一股的南风股份2009年上市之后，受日核危机影响，核电概念股遇冷。公司2014年1季度净利大幅下滑30%-50%，2010年制定的为期4年的期权激励计划也不了了之。尽管，当前核电有重启迹象，但仍不足以确定公司业绩增长。

经过几年的市场培育，南风股份上市时在核级风机设计制造上拥有的垄断资质亦不复存在。它在招股书中曾说自己是唯一一家拥有国家核安全局颁发核级风机设计制造许可证的企业，而今拥有同样资质的企业已经扩至3家。

中国机械工业联合会总工程师隋永滨告诉时代周报记者，除南风股份，浙江的盾安环境和上虞专风也获颁核安全局核级风机设计制造许可证。其中最晚介入的盾安环境后来居上，与国核上海核工程设计院合作，围绕我国引进的三代技术AP1000研发的核级风机最先通过有关部门鉴定。

据了解，AP1000已被确立为我国主流的三代核电技术，南风股份主要还是瞄准了二代改进和中核集团自主研发的三代技术ACP1000以及法国的三代技术EPR。

“南风前几年发展得比较好，订单比较多，得过一些人的帮助。这几年核电市场整体下滑，南风完全依靠核电来支撑肯定不行。”隋永滨认为，风机企业多元化发展是大趋势。

于是南风股份近年来积极向外扩张，先是通过控股子公司南方增材投资“重型金属构件电熔精密成型技术产业化项目”，进军重型金属“3D打印”市场，再于2013年底出资1020万元持股51%，与韩国PM2.5空气龙头处理设备厂商RITCO合资成立佛山市丽特克能净科技有限公司，专攻PM2.5空气质量控制的静电除尘设备市场。

但上述进程并非一帆风顺。

4月5日南风股份回应投资者称，原定今年2月投产的重型金属“3D打印”项目延期。还有报道称，该行业受材料限制销售并不好。2013年年报显示，负责该项目投资的南方增材净亏损131万元。时代周报记者查阅往年财务报表发现，该子公司利润一直为负。

南风股份董事长杨子善日前从弟弟杨子江手中悄然收回了南方增材的管理大权。2013年12月2日董事会决议还同意出资1000万元成立全资子公司广东南风投资有限公司。新成立的公司估计应该做股权投资，但与主营业务之间的联系尚不得而知。

所有上述布局要想立竿见影地转化为利润几无可能，唯有收购中兴装备。并购重组方案显示，仇云龙等五名标的公司管理层股东承诺标的公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于8000万元、1.28亿元、1.40亿元、1.61亿元。