中航文化IPO梦碎

2014-04-18 10:50:58

来源: 时代周报

记者细读其招股书，发现中航文化存在着关联交易涉嫌利益输送、主营收入严重依赖央视，经营模式依赖广告媒体等风险。

本报记者项义妹发自广州

一直以来，文化创意行业颇受资本青睐，不少传统行业也纷纷进军文化创意行业。然而，该行业其中一员的中航文化股份有限公司(以下简称“中航文化”)却在离上市仅有一步之遥时，意外栽倒。

证监会在4月3日披露，早已通过发审会的中航文化终止IPO，中航文化早在2012年6月就通过发审会审核。

中航文化本次发行募集的资金全部用于主营业务发展和管理水平提升，包括央视媒体资源广告经营权采购项目、中国新华新闻电视网中英文环球电视频道商业广告经营权采购项目以及数字化业务管理系统升级改造项目。

时代周报记者细读其招股书，发现中航文化存在着关联交易涉嫌利益输送、主营收入严重依赖央视，经营模式依赖广告媒体等风险。

“拟上市公司撤销IPO的原因一般是业绩下滑或者想寻求其他方式上市，有可能是内部管理层发生了变化，或者领导改变了思路，例如未来和其他资产一起上市之类。”文化传媒行业分析师李佳超向时代周报记者表示。

据悉，中航文化近期进行了董事会的换届选举，陈进接替周世忠担任总经理一职。日前中航文化董秘丁智勇在接受媒体采访时表示，公司终止IPO是由于发展战略的调整，有些项目需要进行一些优化。

关联交易或失公允

中航文化的前身为1993年4月7日成立的凯迪克航空广告公司，1995年9月7日更名为中航公关广告公司，2004年4月9日公司改制设立为中航公关广告有限责任公司，2007年9月11日中航公关广告有限责任公司整体变更为股份有限公司。

该公司控股股东及实际控制人为中航工业，其直接持有公司41.75%的股份，并通过其直接或间接控制的昌飞集团等9家公司持有公司47.81%的股份，合计持有公司 89.56%的股份。中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，由原中航一集团、中航二集团重组整合而成立。

目前，中航工业合计控制公司89.56%股份;上市后，中航工业仍将控制本公司 64.94%股份。因此，中航工业“一股独大”，存在其利用对该公司的实际控制人地位，在股东大会、董事会行使表决权，间接影响本公司经营决策，甚至损害公司及其他股东利益的风险。

报告期内，中航文化与中航工业及其下属企业发生的关联交易笔数较多。

2009-2011年，中航文化主营业务中的关联交易发生金额分别为6872万元、9360万元及4875万元，占营业收入的比重分别为8.12%、6.44%及2.98%，占比逐年下降。2009-2011年，公司会展业务中关联交易占比分别为100%、73.09%及26.50%，户外代理业务中关联交易占比分别为0%、5.13%及37.25%，部分年份比例仍较高。

然而，据招股说明书，中航文化在会展业务的关联方交易的定价原则与独立第三方的定价不一致。2009-2011年，中航文化会展业务中的关联方业务毛利率分别为9.41%、10.67%和9.57%，而同期，中航文化与独立第三方的毛利率分别为0、11.39%和14.64%。

市场分析人士表示，中航文化与中航系的毛利率明显低于独立第三方毛利率，原因或是中航文化对中航系关联方定价较低，因此存在利用关联交易损害公司利益的嫌疑。

“是否公允很难评价，不了解具体，至少公司都披露了，证监会也批了。”李佳超表示。

八成广告收入来自央视

中航文化是广告文化类企业，主营业务涵盖电视媒体代理、户外媒体代理、客户代理、会展和广告及影视制作等业务。广告收入是中航文化营业收入的主要构成，而电视媒体代理业务为主营业务的核心，目前主要与央视合作。

自1996年公司首次代理央视《生活》栏目广告至今，中航文化与央视的合作已有15年。15年来，公司与央视的合作是持续、稳定和增长的：从单一栏目到数个栏目，从栏目代理到完整频道代理，在财经类、新闻类和法制类媒体资源方面成为央视重要的战略合作伙伴。公司目前正在代理的央视广告资源为：财经频道(CCTV-2)的《经济信息联播》、《经济半小时》和《一槌定音》三个栏目的广告时间，以及社会与法频道(CCTV-12)整频道的广告时间。

目前，央视媒体代理业务是中航文化主营业务的重要组成部分。2009年度、2010年度及2011年度，中航文化代理央视电视媒体广告资源而获得的收入分别占公司主营业收入总额的62.49%、85.11%和 87.32%。因此，在目前的业务结构下，能够长期、持续地获得优质的央视媒体资源对公司的经营非常重要。

然而，近年来，央视向广告代理公司销售、分配媒体资源的方式基本为“招标或协商确定，并正常情况续约”的方式。2009年底，央视对2010-2012年度的非自营类媒体资源举行了一次大规模集中招标活动。该次招标规定“一次招标，两年续约”，即中标的广告代理公司一次中标，每年一续约，直至2012年底。2013年度起，央视将重新组织销售、分配媒体资源。

尽管中航文化与央视已形成了互利共赢的关系，但是一旦中航文化以后年份由于不能中标或其他原因无法持续获得既有或者新的央视优质媒体广告资源，将会对其业务收入产生较大不利影响。

同时，中航文化还存在着获取媒体广告资源成本上升并影响公司效益的风险。2009年度、2010年度及2011年度，中航文化代理央视电视媒体广告资源而支付的营业成本占公司总营业成本的比例分别为58.27%、83.84%和84.38%，比例较高，如果今后央视提高媒体资源采购价格，则公司的经营业绩会受到直接影响。

招股书显示，在其依赖央视“综合征”下，中航文化仍计划将22650万元的募集资金拟投资于央视媒体资源广告经营权采购项目。

广告媒体代理经营模式存风险

撇开其收入依赖央视不管，中航文化的经营模式也存在着较大的风险。

中航文化主要采用独立承包代理的模式从事媒体代理业务，需要预先集中和一次性购买一定期限的媒体广告资源。通常情况下，不论是否售出广告资源，公司均应依约向媒体支付采购成本。

一旦公司无法在特定期限内以预期的价格和销售率向客户售出资源，公司将在支付采购成本的同时无法获得预期的业务收入和现金流，从而对公司的财务状况和经营业绩产生较大不利影响。

值得注意的是，电视媒体广告资源、户外媒体广告资源具有时效性，如果在有效时限内未能售出，该资源即过期作废。2009年、2010年及2011年，公司电视媒体资源销售率分别为113.01%、46.56%及76.29%，存在有效期内未能售出的情形;户外媒体资源方面，北京北五环路2#户外广告项目及北京地铁一号线所属地铁隧道媒体项目也存在有效期内未能全部售出情况。上述未在有效期内售出的情况直接影响公司效益。

此外，中航文化还严重依赖电视媒体资源。

报告期内，公司电视媒体代理业务的营业收入占公司主营业务收入的比例分别为62.49%、85.11%及 87.32%，比例较高。可见，公司业务对电视媒体资源存在一定的依赖。倘若未来由于政策原因或其他媒体对电视媒体形成冲击等原因影响电视媒体的广告传播效力，或者由于其他等原因使公司与电视台的合作受到影响，则直接影响公司效益。

同时，电视台签订的广告代理协议中通常约定如遇某些特别事件或情况，电视台可以对栏目进行调整，一旦电视栏目或广告时间出现调整，将直接影响公司广告时间的销售，因此公司代理的电视媒体广告存在电视栏目调整的风险。

在其经营模式下，不可避免的是，中航文化广告销售价格和销售状况在一定程度上取决于公司所购电视栏目收视率，一旦出现栏目收视率下降的情况，公司可能会无法按预期销售价格和比例售出广告时间，进而可能会对公司经营业绩产生重大不利影响。

陈佳超向时代周报记者表示，“中航文化未来业绩能否持续增长，业务盈利能力究竟如何仍需要时间验证。从中航文化这个体量来讲，相比一些小公司还是有规模优势的。如果其领导愿意克服一些国有体制的约束，中航文化还是有较大发展潜力的。”