• 大股东花样套现 中珠医疗惨变提款机

    大健康 > | Time Weekly - 2019-07-09 01:35:58 来源:时代周报
  • [摘要] 这已不是中珠医疗第一次被监管部门盯上。半个月前,其因未对多项关联交易事项采取必要的审议程序,也未及时披露,被湖北省证监局出具行政监管决定书,责令其限期整改。

    时代周报记者  章遇 发自深圳

    7月2日,中珠医疗(600568.SH)收到证监会的《调查通知书》,因涉嫌信息披露违法违规,被立案调查。

    这已不是中珠医疗第一次被监管部门盯上。半个月前,其因未对多项关联交易事项采取必要的审议程序,也未及时披露,被湖北省证监局出具行政监管决定书,责令其限期整改。

    中珠医疗的前身是2001年上市的潜江制药,曾经头顶着“国内眼科用药第一股”的光环。然而,自上市以来,其经历了数次重组,大股东几经变更,公司名称亦随着资产置换而不断更改。

    资本故事讲了一个又一个,中珠医疗却始终没能摆脱困境,反而沦为大股东的“提款机”。近期,在上交所针对中珠医疗2018年度报告的事后审核问询函中,现实际控制人许德来和刘丹宁(全资子公司一体医疗的法定代表人、董事长兼总经理)利用在企业内部的职权地位,为关联方提供担保、占用上市公司资金、隐藏关联交易等违法违规行径被曝光。

    “公司生产经营正常,但现在正处于立案调查期内,我们不方便对外透露更多,一切请以公告为准。”中珠医疗证券部相关负责人对时代周报记者回应道。

    关联交易瞒天过海

    许德来已经是这家上市公司的第三任掌舵者。2007年,许德来控制的珠海中珠集团股份有限公司(以下简称“中珠集团”)进场,潜江制药摇身变成房地产企业“中珠控股”。但好景不长,在业绩承诺期过后,中珠控股一落千丈。之后的2016年,许德来重施资本运作,通过全资收购一体医疗,转型医疗行业。

    截至目前,中珠集团持有中珠医疗23.83%股份,为后者的控股股东;深圳市一体投资控股集团(一体医疗原控股股东,以下简称“一体集团”)和深圳市一体正润资产管理有限公司合计持股16.16%,系第二大股东。

    1月24日,中珠医疗发布公告称,拟以自有资金6.3亿元收购前海顺耀祥投资发展有限公司(以下简称“前海顺耀祥”)持有的珠海中珠商业投资有限公司(以下简称“中珠商业”)30%的股权。

    事实上,交易对方前海顺耀祥所持的这部分股权系过去12个月内从辽宁中珠手中受让得来,而辽宁中珠是中珠集团的控股子公司。这相当于中珠集团将自己的资产绕道第三方卖给上市公司,因而构成关联交易。

    中珠商业的主要资产为珠海夏湾批发市场城市更新项目,占地3.94万平方米。目前,该项目尚处在前期拆造及建筑方案报批阶段,未来能否成功开发并实现收益存在不确定性。

    截至2018年11月30日(评估基准日),中珠商业净资产账面价值为-567.1万元。2017-2018年前11月的营收均为零,且分别亏损61.97万元、1157.19万元。而在收购预案中,中珠商业的全部股东权益评估作价20.99亿元,则30%股权的交易作价6.3亿元。

    这项收购方案一经发布就引来巨大争议,有部分独立董事对此提出异议。上交所也于当日就下发问询函,要求公司对标的估价和收购款项相关问题进一步披露。

    中珠医疗方面并未及时对上交所的问询函进行回复,而是于2月14日发布公告称,终止该关联交易,给出的理由是“本次交易比较敏感且最终达成尚存在不确定性”。

    本以为事情就此作罢。出乎意料的是,这项收购竟然在私下偷偷完成了操作。6月20日,中珠医疗在对上交所问询函的回复中承认,已经于5月23日办理了对中珠商业30%股权的工商变更手续,并于当月向资产关联方足额支付了6.3亿元收购价款。

    上述资产购买事项均未按关联交易、公司重大事项审批流程提交相关部门及董事会、股东大会履行必要的审批程序,亦未报送相关业务部门履行信息披露。

    对于6.3亿元的收购价格流向,中珠医疗披露,向前海顺耀祥指定的深圳市盛洪瑞投资发展有限公司支付了2.5亿元,并代其支付了所欠中珠集团下属辽宁中珠的股权转让款3.8亿元。而中珠医疗在之后收到了中珠集团子公司阳江浩晖、关联方西海矿业的现金还款共计3.8亿元。

    “第三方取得中珠商业的30%股权,实质上是为其向中珠集团出借2.5亿元资金所要求提供的股权过户担保。一圈操作下来,相当于大股东用资产抵偿对上市公司的欠款。”一位不愿具名的股权投资人士对时代周报记者分析道。

    大股东的“提款机”

    除了通过相关资产交易套现,许德来套用上市公司资金的手段还有多种花样。

    湖北省证监局在对中珠医疗的行政监管措施决定书上指出了其存在的诸多问题:自2017年12月以来,其通过购买信托品、提供融资租赁、支付保证金、开具商业承兑汇票等方式,向控股股东中珠集团及其相关方提供资金;自2019年1月以来,其又向中珠集团支付现金收购了包括房产、股权在内的三项资产。

    而上述这些事项都没有采取必要的关联交易审议程序,也未及时披露。湖北省证监局要求中珠医疗立即整改,改进内部控制缺陷,并采取积极措施全部收回被大股东占用的资金,解除违规担保。

    在相关监管部门督促下,中珠医疗终于进行自查,更多问题浮出水面。

    2018年,中珠医疗为中珠集团与浙商银行之间就资产管理计划签订的《差额补足协议》提供履约保证金5000万元,为违规对控股股东提供担保。同年,中珠医疗还为中珠正泰5000万元授信额提供了担保,这5000万元最终流向了中珠集团,用于中珠集团偿还债务。上述违规担保行为均由中珠集团及实际控制人许德来授意或签字,形成违规资金占用1亿元。

    除此之外,中珠集团及其关联方因历史关联交易形成的累计欠款本息和共计9.88亿元。中珠医疗方面透露,已收到中珠集团归还的4.8亿元,目前还欠余款5.07亿元。对于大股东的清偿能力,中珠医疗称,目前中珠集团现金流困难,正采取筹措资金、变卖资产等各种措施来解决偿还欠款及担保事项。

    时代周报记者注意到,截至2019年一季度末,中珠集团所持有的中珠医疗23.83%股权已经全部质押,并被司法冻结。

    另外,作为中珠医疗的第二大股东,一体集团也不是省油的灯。在一体集团实际控制人刘丹宁的主导下,一体集团也频频将手伸向上市公司。

    根据通报,一体医疗曾于2018年为一体集团向平安银行的1.75亿元贷款违规提供质押担保,目前该担保已解除。而2019年1月,一体医疗又为关联方深圳画仓投资发展有限公司(该公司控股股东刘艺青为刘丹宁的妹妹)向建设银行的1.9亿元流动资金贷款提供质押担保,至今尚未还款解除担保。

    更有甚者,一体集团旗下深圳微检科技于2017年12月至2018年4月期间发生的装修费用75.04万元,亦在刘丹宁的安排下由一体医疗垫付,至今尚未归还。

    巧合的是,一体集团及其关联方画仓投资也遇到了较大的债务危机,现金流困难。中珠医疗称,一体集团方面正在筹措资金来解决偿还对一体医疗的欠款和担保事项。

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