长春高新重启换股计划 关键先生金磊去留成焦点

2019-03-06 10:24:23
来源: 时代周报
公开信息显示,目前长春高新直接持金赛药业70%股份,系后者的控股股东。金赛药业剩余的少数股权由创始人金磊持有24%,另一位自然人股东林殿海则持股6%。

时代周报记者  章遇  发自深圳

时隔七年后,长春高新与金赛药业之间的“换股”计划被再度重启。

日前,长春高新(000661.SZ)公告宣布,公司正筹划发行股份、定向可转债及支付现金方式购买长春金赛药业30%股权,同时拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份及/或定向可转债募集配套资金。

公开信息显示,目前长春高新直接持金赛药业70%股份,系后者的控股股东。金赛药业剩余的少数股权由创始人金磊持有24%,另一位自然人股东林殿海则持股6%。

此次重组若能顺利完成,长春高新将实现对金赛药业的100%全资控股。更为重要的是,久遭市场诟病的金赛药业治理结构问题有望得以理顺。

不过,对于此次“换股”计划的相关细节,长春高新方面尚未透露。“重组方案还在讨论之中,最近特别忙。”长春高新证券部相关人士向时代周报记者表示。

而在公告停牌的前一个交易日,长春高新的股价已出现异动,强势涨停。截至停牌,长春高新报收226.05元,位居“第二高价股”,总市值385亿元。

换股计划重启

长春高新是东北地区最早上市的老牌国企之一,实际控制人为龙翔投资控股集团,背后最终控制人是长春新区国资委。

早期,长春高新通过参股投资一些创业型公司,逐步发展形成以生物药、中成药为主,房地产为辅的综合性控股平台,旗下拥有金赛药业、百克生物、华康药业、高新地产等十多家控股子公司。

近几年来,长春高新的收入和利润增速不断加快,股价和市值也接连创下新高。在这背后,金赛药业的业绩贡献功不可没。

1月14日,长春高新发布的业绩快报显示,2018年公司归母净利润约9.27亿元-10.6亿元,较上年同期增长40%-60%。“主要是因为控股骨干医药企业收入增长所致。”长春高新对此解释称。

金赛药业无疑是其中最为核心的骨干子公司。从2018年三季报数据来看,2018年前三季度金赛药业实现收入23.97亿元,同比增长50.38%;净利润9.3亿元,同比增长53%。金赛之于长春高新的价值不言而喻。

而尴尬的是,被视为灵魂人物的金磊几乎未持有母公司长春高新的股权,在金赛药业层面也只是小股东。一直以来,核心团队激励不到位的治理僵局始终未能打破。尤其是近几年间,有关于金磊出走的传言时有传出,牵动着投资者敏感的神经。

“此次若顺利实现‘换股’,金赛核心管理层与上市公司的利益关系有望得以理顺。”深圳某公募基金医药分析师黄涛(化名)向时代周报记者指出。

目前,长春高新已与金磊、林殿海二人签署了《合作意向协议》。按照公告的方案,长春高新拟通过发行股份、定向可转债以及支付现金的方式,购买金赛药业剩余的30%股权。通过收购,金磊手上所持的金赛药业股权有望置换成上市公司长春高新的部分股权。

不过,股份、可转债与现金三种方式的数量与比例,目前尚未确定。“多种方式,一定程度上反映了交易背后要平衡各方利益诉求的复杂性。”黄涛对时代周报记者说道。

早在2012年,长春高新就曾推出过一项换股计划:拟通过发行股份购买金赛药业的少数股权,实现对金赛药业100%的控股。可惜的是,那一次“换股”计划因为双方就交易价格没谈拢而以失败告终。

时隔7年后,再度重启的换股计划会不会重蹈覆辙?金磊最终又将借此获得多少上市公司的股权或现金?

对金赛药业的估值与交易对价依旧是其中的关键。

长春高新方面称,标的资产的最终交易价格应以评估机构出具并经有权国资部门备案的评估结果为基础,由各方协商确定。同时,交易各方协商确定股份对价、定向可转债金额、现金对价的金额和比例。

3月3日晚间,长春高新发布延期复牌公告称,原定于3月4日开市复牌的计划,因“交易方案涉及的相关问题仍需与有关各方进一步沟通、协商和论证”,申请继续停牌。

治理僵局待破

此次换股计划的重启,或自去年的离职风波之时就已埋下伏笔。

2018年10月11日,金磊因个人原因辞去了在长春高新的董事职务,退出上市公司董事会。碰巧网上突然传出一份关于某生物制药企业部分股权转让推介项目的图片。

一时间,“金磊将从金赛药业离职”的传言四起。受此影响,长春高新的股价逆市闪崩,短短数日市值蒸发上百亿元。

“金磊先生从未向董事会作出离职的意思表示。”长春高新方面事后对传闻进行了澄清,关于金磊辞去董事一职,仅仅是其希望更专注于金赛药业,难以抽身参与上市公司治理。

自1997年至今,长春高新与金赛药业的携手合作已有二十余年,而金赛药业的发展已不可同日而语,治理结构的问题亦频频被投资者提及。

2016年,出于改善金赛药业公司治理、健全激励机制的考虑,长春高新曾试图将其推上新三板挂牌,最终因触及监管红线未能成行。

经历了离职风波后,长春高新方面在前述机构投资者调研活动上作出表态:“金赛药业发展到新阶段后,小股东的相关诉求,政府国资部门非常重视。涉及到公司治理、发展战略等方面,国资部门、集团公司本着互利共赢的原则,与金赛药业小股东已有初步共识。”

此次换股计划公布后,核心人物金磊的去留问题成为市场高度关注的焦点。对于金磊是否在金赛药业继续任职的问题,长春高新证券部相关人士向时代周报记者给予了肯定答复后又表示,以公告为准。

时代周报记者注意到,此次重组方案将设有业绩对赌条款,金赛药业股的业绩补偿期为交易完成后3年(含交易完成当年),双方将就业绩承诺、减值测试等事项签署明确可行的补偿协议。


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