• 416亿大“联姻”,高瓴资本开启的不止是格力电器混改大门

    Time News > | Time Weekly - 2019-12-03 16:21:23 来源:时代财经
  • [摘要] 珠海明骏将给格力电器带来什么?

    文/时代财经    卢洁萍

    混改.jpg图片来源:视觉中国

    因与珠海明骏签署股份转让协议而申请停牌一日后,12月2日晚,格力电器发布公告,公开了此次格力集团与珠海明骏签署的具体协议内容,同时格力电器也将于3日起复牌。

    格力电器将无控股股东与实际控制人

    根据12月2日珠海明骏和格力集团签署的股份转让协议,珠海明骏以46.17元/股的价格受让了格力集团持有格力电器15%的股份,合计转让价款约为 416.6亿元。

    经过此次股权变动,格力电器除深港通(陆股通)外的前三大股东分别为珠海明骏(持股15.00%)、河北京海担保投资有限公司(持股8.91%)、格力集团(持股 3.22%)。

    珠海明骏作为上市公司第一大股东,其与第二大股东持股比例差距仅为 6.09%,且珠海明骏与格力电器其他股东之间不存在一致行动、表决权委托、股份代持等安排,格力电器股权结构因此变得分散。

    同时,由于无单一股东持有格力电器50%以上的股份,亦无单一股东可以实际支配格力电器股份表决权超过30%,因此任一股东都无法控制格力电器的重大经营决策,亦无法决定格力电器董事会半数以上成员的选任。

    而在董事会席位安排上,虽然本次交易后,珠海明骏有权提名三名董事,但因为未能达到格力电器董事会人数(9名)的二分之一以上,也无其他股东或投资人能达到这一条件,目前没有股东或投资人能够控制上市公司董事会。

    这也就意味着,本次股权变动后,格力电器将从实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会变更为无实际控制人。

    至于珠海明骏此次受让格力电器15%股权之目的,相关公告透露,是为了进一步改善格力电器的法人治理结构,为格力电器引入有效的技术、市场及产业协同等战略资源,进一步提升格力电器的盈利能力,而并不是意图谋求格力电器的控制权。

    同时,珠海明骏还承诺36个月内不转让股权、不提出格力电器总部和注册地迁离珠海的议案,且反对其他股东提出类似议案,以保持格力电器管理团队整体稳定,治理结构不发生重大变化。

    “依据格力电器公告表述,格力电器将变成一家无实际控制人的公司,这样一来可以避免一股独大。另外,高瓴获得三个董事席位的安排,又可以对管理层形成制衡。这也许就是我们所说的治理结构优化。”对于格力电器将无实际控制人一事,家电行业专家刘步尘向时代财经分析道。

    管理层或得4%股权激励,利益与珠海明骏深度绑定

    事实上,在市场参与人士看来,混改前的格力电器在治理上一直存在代理委托的问题。其实际控制人为珠海市国资委,而代理方是以董明珠为首的管理团队,在格力电器的实际经营决策方面双方相互掣肘。

    尤其是近些年董明珠团队在多元化业务上大胆布局,如想要实现其野心,难免要牵扯一定的精力。

    此外,光大证券家电团队还认为,格力电器还存在原股权结构和激励方式相对单一、管理层利益与上市公司绑定较弱的问题。

    此前格力电器管理层的少量持股主要来源于股权分置改革时期(集团转让格力总股本的1.3%给予管理层),后续也没有对管理层实施常态化的股权激励,两者利益绑定程度较低。

    而在当前国企混改加速推进的大背景下,如何获得企业所有权和经营权的平衡,如何完善企业治理机制,如何有效激励管理团队和员工,各利益方也在一直探索。

    从此次珠海明骏与格力集团签署之协议细节来看,除珠海明骏入股以优化治理结构外,对于上述问题的解决,董明珠为首的管理层或许还将借此获得格力电器一定的股权激励。

    根据公告,在本次交易完成交割后,经珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance 和格臻投资一致同意,将推进格力电器层面给予管理层实体认可的管理层和骨干员工总额不超过4%的股权激励计划。

    其中,珠海高瓴(38%)、HH Mansion(11%)、Pearl Brilliance(10%)和格臻投资(41%)均为珠海毓秀的持股股东,而珠海毓秀则为珠海明骏合伙人珠海贤盈的普通合伙人。

    11.png珠海明骏合伙人构成

    值得注意的是,在此次发布的相关公告的名称释义中,格臻投资已经等同于格力电器的管理层实体,其出资人为董明珠等18位自然人,董明珠占股95.482%。

    而根据珠海明骏合伙协议,珠海贤盈享有对珠海明骏事务独占及排他的执行权,能够代表珠海明骏行使作为格力电器的股东或相关权益人所享有的权利,包括但不限于委派代表出席格力电器股东大会的珠海明骏代表并依法行使表决权、向格力电器董事会提名董事。

    12.png珠海明骏股权结构

    另外相关协议还显示,珠海毓秀的董事会是珠海贤盈的最终决策机构,能对珠海明骏和珠海贤盈的重大事项作出决策。

    虽说从某种程度上,董明珠等管理层实体(格臻投资)能通过珠海毓秀影响珠海明骏对格力电器相关事务的表决,但从珠海毓秀的董事会构成看,任何股东均无法控制珠海毓秀的董事会决策。

    公告也表示,珠海毓秀无实际控制人,从而珠海明骏亦无实际控制人。

    而管理层实体(格臻投资)加入珠海毓秀的时间,正是在12月2号格力集团股份转让协议签署之时。

    另外,除了珠海毓秀,根据公告,格力电器管理层实体还通过受让珠海贤盈的有限合伙份额(41%)、认缴珠海明骏的有限合伙份额(6.4%),分别在珠海贤盈、珠海明骏享有相应的权益。

    通过上述的一系列股权激励及资金认缴等方式,格力电器以董明珠为首的管理层实体由此实现了与珠海明骏及格力电器的深度利益绑定。

    高瓴资本或助推格力电器多元化?

    以董明珠为首的格力管理层实体走向不容忽视,新增股东珠海明骏在格力电器中的影响也是关注重点。

    珠海明骏投资合伙企业(有限合伙)成立于2017年5月11日,经营范围为股权投资。目前主要股东为珠海博韬、高瓴瀚盈、珠海贤盈等,各股东合伙人中都有着高瓴资本的身影。

    而作为亚洲地区资产管理规模最大的投资基金之一,高瓴资本在此之前就已进入家电领域,其对家电领域并不陌生,甚至是长期关注的。根据美的2019年半年报,高瓴资本管理有限公司-HCM中国基金持有美的集团0.89%股权,位列前十大股东的第8位。

    此外,高瓴资本本身也已是格力的股东。格力电器2019年半年报显示,高瓴资本管理有限公司-HCM中国基金持有格力电器0.72%的股权,位列前十名股东的第8位,较今年的一季报前进一位。

    从高瓴资本的投资图谱看,目前它已在消费与零售、科技创新、生命健康、金融科技、企业服务及先进制造等领域内投资了一大批国内外企业,其中包括百度、腾讯、京东、携程、去哪儿、Airbnb、Uber等科技型公司,也有参与数字零售改造百丽、公牛电器等。

    在零售市场并不乐观的环境下,家电企业寻求转型已多时。《家电家居的下个十年:从深度分销走向高效零售》报告显示,家电行业下一轮的挑战来自于未来零售渠道的变迁和90后、00后消费者行为的变迁,家电企业需要做好思维转变(从粗放分销到零售管理)、战略转变(品牌制造+高效零售)和管理工具(物流信息流财流系统)转变。

    对于高瓴资本能给格力电器带来什么,当前市场人士的分析大多在多元化、新零售以及科技赋能上。

    “珠海明骏将给格力带来三大变化:治理结构优化、多元化、国际化。目前看,治理结构优化已经从制度设计和股权结构层面得到保障。剩下的就是多元化和国际化了。”刘步尘指出。

    而经济学家马光远也曾在接受媒体采访时认为,“适时引入外部资源,可能是激发实体企业转型升级的有效路径之一,通过此次股权转让,格力有望引入更好的创新思维和产业资源,格力与高瓴的合作也能为中国制造业转型升级积累有益经验。值得注意的是,高瓴立志于重仓中国,并推动中国企业国际化。”

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