科创板发行与承销《指引》发布，投价报告今后会很重要！
《指引》从战略投资者、保荐机构跟投、新股配售经纪佣金、超额配售选择权、发行程序等五大方面进行了详细规定。“目前为止交易所还很克制，没给自己留太多的窗口指导口子”。
4月16日下午，上海证券交易所发布了《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（下称《指引》）。《指引》从战略投资者、保荐机构跟投、新股配售经纪佣金、超额配售选择权、发行程序等五大方面进行了详细规定，其中多次强调“严防利益输送行为”。
战略投资者家数与资格有了明确要求
之前公布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（下称《实施办法》）里面根据总发行股票数对战略投资者获配股票数有最多不超过30%的要求。而《指引》里面则对战略投资者的家数和资格有了明确要求：
首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。
参与发行人战略配售的投资者包括：发行人合作伙伴、大型保险公司、国家级大型投资基金、公募基金中主要投资策略包括战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金、保荐机构跟投子公司、发行人高管与核心员工设立的专项资管计划等。
不过，其中关于大型保险公司、国家级大型投资基金中“大型”的规模尚未规定。对此，前投行保荐代表人王骥跃对时代财经称，“‘大型’的解释，归交易所。”
《指引》中关于战略投资者资格的描述还包括“符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者”。
王骥跃在对《指引》的速评中表示，“资格的兜底条款，是否意味着不限于前5条的机构也可以？投行可以安排关系户，但要想好理由。”
而对于备受关注的保荐机构跟投事项，多名业内人士都表示，规定的跟投比例在意料之中。
此前《实施办法》中只说了“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度”。此次《指引》中详细说明了跟投规定。
根据发行规模，保荐机构的跟投比例2%至5%不等。具体为：
1. 发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；
2. 发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；
3. 发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
4. 发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
此外，跟投的保荐机构相关子公司获配股票限售期为24个月，获配股票要放入专用证券账户，不得与其他业务混合操作。
对于目前发布的保荐机构跟投规定，王骥跃也表达了几点疑问，“看规则，联合保荐是各保荐机构都要执行相应（跟投）比例，这可能会对上市后流动性有影响；如果两家分，约束力又不够。”此外，还有“个别保荐机构无另类子公司，要怎么处理才能满足监管要求？”
《指引》中关于联合保荐方式的,分别跟投比例并未有具体解释。
第十一条 采用联合保荐方式的，参与联合保荐的保荐机构应当按照本指引规定分别实施保荐机构相关子公司跟投，并披露具体安排。
北京某券商投行人士也表示，联合保荐这种方式的跟投比例还需要讨论，“我个人的理解应该是分开的，联合保荐机构各执行一定的比例。”
而对于科创板的承销费率，王骥跃对时代财经表示，可能会比之前的IPO项目高一些，因为保荐机构要承担跟投风险。“不过具体还是要看竞争博弈。”
投价报告很重要！
此外，《指引》在新股配售经纪佣金方面，强调了严禁“返点。”《指引》中规定，承销商收取的新股配售经纪佣金费率由承销商根据业务开展情况确定，网下获配的投资者在缴纳认购资金时，一并全额缴纳新股配售经纪佣金。承销商不得以任何形式返还佣金。
《指引》也花了很大篇幅解释了超额配售选择权。超额配售选择权俗称“绿鞋机制”，虽然此次被引进科创板，但只是可选项，发行人和主承销商可以自行决定是否采用。
《指引》在《实施办法》的基础上，对于联合主承销的情况，明确了超额配售选择权应授予其中1家。此外，获授权的主承销商要申请开立超额配售选择权专门账户，且以竞价交易方式购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，不得超过发行公告中披露的全额行使超额配售选择权拟发行股票数量。通过超额配售买入的股票完整记录保存时间不得少于10年。
《指引》还对发行定价有了详细解释。初步询价时，同一网下投资者填报的申购价格中，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。发行人和主承销商确定发行价格区间的，区间上限与下限的差额不得超过区间下限的20%。
此外，初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格（或者发行价格区间中值）超过《实施办法》第九条规定的中位数、加权平均数的孰低值，根据超出比例要在申购前5至15个工作日发布1至3次以上投资风险特别公告。
对此，王骥跃认为，“投价报告异常重要！”
上述北京券商投行人士也表示，发行定价这一块需要加大精力投入。
王骥跃在对《指引》的速评中称，“目前为止交易所还很克制，没给自己留太多的窗口指导口子，但挑战监管的事是不可避免的。”
至于“挑战监管的事”，王骥跃告诉时代财经，说的是高价发行。“大量超过询价区间，比如超过30%甚至50%的高价发行，规则上是允许的，但监管态度是不希望出现。”
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