• 李东生的道歉和拜票,TCL重组表决倒计时

    Time News > | Time Weekly - 2019-01-05 14:51:43 来源:时代财经
  • [摘要] 随着股东大会的召开越来越近,李东生希望借助说明会再度向外界介绍方案和作进一步沟通,争取更多的认同和理解,同时,他也透露,目前接触的机构投资者对重组一事没有反对意见。

    文/时代财经    罗燕珊

    TCL内文配图.jpeg图源:视觉中国

    还剩不到两天,TCL重组方案即将面临股东大会表决考验。在此之前,TCL集团董事长李东生和一众管理层已经为此事奔波多时,除了接触机构投资方,他们还频繁向媒体释疑重组方案。

    “我们过去的思路有点过于偏颇,只关注盈利的增长,没有做好市值管理和投资人沟通。”面对连日来在重组一事上受到的质疑,李东生也进行了反思,他表示“会把原来没有做好的事情努力做好”。

    1月3日,TCL集团召开了重组说明会,并安排投资者和媒体参观了华星光电展厅和产线,这是TCL集团抛出重组方案以来的又一次大规模“拜票”,在此之前,TCL集团陷入舆论漩涡,负面声音居多。

    TCL的重组方案基于业务分类,将手机、电视等终端业务剥离,以47.6亿元卖给由TCL管理层所创建的TCL控股。如此一来,TCL集团就不再是大众所熟知的家电企业,而是以面板研发制造为主业的上市公司。

    由于收购终端业务的TCL控股的实际控制人和大股东亦是TCL集团掌门人李东生,因此该方案一披露便受到广大投资者的质疑,他们认为TCL把经营数十年的电视机、冰箱、空调、洗衣机等核心业务和资产仅以不到50亿的价格出售给大股东,存在“利益输送”、“股权贱卖”等嫌疑。

    舆论的“穷追猛打”并不在李东生的预料当中,深交所也在12月13日向TCL集团发出“31问”。TCL给出了一份长达212页的回复,而在回复问询前后,TCL召开了两次媒体沟通会,针对受到的质疑作出澄清。

    随着股东大会的临近,李东生希望借助说明会再度向外界介绍方案和作进一步沟通,争取更多的认同和理解,同时,他也透露,目前接触的机构投资者对重组一事没有反对意见。

    重组逻辑:从“多元化”到“去多元化”

    李东生在重组说明会上道出了自己的抱歉,他表示,TCL集团在2015、2016年的业绩做得不好,过去几年公司市值增长没有达到预期,因此要对股东说声抱歉。

    众所周知,TCL集团的多元化发展已经历时多年,其旗下业务涵盖电视、手机、冰箱、洗衣机、空调、小家电和半导体显示及材料、产业金融和创投投资等。但近几年,其终端业务发展遇滞,电视业务体量虽大但利润不高,手机业务更连年亏损成“负累”,令整个集团面临营收大而利润低的尴尬。

    这也造成其在资本市场的表现欠佳,TCL集团的股价距离2015年高峰时已跌去过半。李东生称,TCL在2016年下半年已经意识到发展瓶颈的问题,并在2016年四季度展开转型变革,核心是“改变经营观念,优化组织流程,创新商业模式,清除发展障碍”,变革效果从近两年的经营业绩上可见一斑:2017年TCL集团归母净利润增长了50%,2018年预计归母净利润也增长了30%。

    TCL在2009年介入半导体显示及材料领域,华星光电面板出货量目前在行业排名第五,55吋电视产品市场份额排名全球第二,国内第一。值得注意的是,华星光电逐渐发展成了TCL集团的“利润奶牛”。

    根据TCL董秘廖骞介绍,近三年来,华星光电净资产在集团占比超过80%,净利润占比超过90%。但面板业务的发展需要大量资金投入,华星光电8.5代线项目投入超200亿,11代线则达400亿以上。事实上,为更好地解决融资问题,过去几年,李东生亦两次尝试把华星光电分拆出去独立上市,但受限于国内证券市场监管限制,两次分拆均失败,重组或是当下可解决问题的有效方法。

    李东生称,这次重组之后,为华星未来的发展解决了融资问题,也让资本市场更加清晰看到TCL集团新的商业逻辑,未来的不确定性会大大减少。“分开之后,华星业务和TCL电子业务没有直接关联,亦有利于华星拓展TCL品牌外新的客户”。

    但其亦向时代财经坦言,虽然并没有刻意选择重组的时间点,但现在看来是选择得有点困难。“实际上公司重组遇到资本市场情况不好的情况,会增加难度。”

    47.6亿元是否低估?

    此次资产重组中,交易对价过低和品牌归属是被质疑最多的问题。2004年,TCL集团上市,彩电和手机等终端业务是其主业,彼时公司市值为110多亿,但今天剥离资产包的整体对价仅47.6亿元。

    TCL集团拟向TCL控股出售的资产包括,TCL实业100.00%股权、惠州家电100.00%股权、合肥家电100.00%股权、酷友科技55.00%股权、客音商务100.00%股权、TCL产业园100.00%股权、格创东智36.00%股权以及通过全资子公司TCL金控间接持有的简单汇75.00%股权、TCL照明电器间接持有的酷友科技1.50%股权。

    廖骞介绍称,重组价格47.6亿=资产评估值39.6亿+评估日后增资8亿,以评估值/标的企业归母净资产的账面价值,对应1.7倍PB,如果考虑评估日后8亿元增资,对应PB为1.53倍,远高于上市公司目前1.1倍市净率。

    其中,争议最大的TCL实业控股评估值为-7.98亿元。廖骞表示,TCL实业控股截止2018年6月30日,资产合计是123亿元,负债合计是135亿元,其中还包含了89亿元的有息负债。所以虽然最终的评估是增长的,但是仍然呈现了总负债大于总资产的情况。

    TCL实业控股旗下有200多家子公司,影响较大的包括两家上市香港公司TCL电子和通力电子和已经在2016年私有化的TCL通讯。

    截至2018年12月25日,TCL电子的市值是59.55亿元,占比例按照52%的控股权来看,分占市值是31.24亿元,评估值是33.30亿元。通力总市值14.28亿元,(控股49%)分占市值是6.96亿元,评估值是6.50亿元。TCL通讯账面净资产为-2.81亿元,评估值是0。

    由于重组按照业务区分,因此实业控股原有的花样年、吉利汽车、腾讯、阿里巴巴及拥有香港监管机构许可的证券交易、证券顾问、资产管理等资格的钟港资本等有效资产均剥离至上市公司,而相关交易的负债依旧由TCL实业控股继续承担,并没有划到上市公司。

    另外,重组前,为成立产业园公司,TCL实业下属产业剥离了部分配套房产至产业园,这也使得TCL实业控股资产水平出现下降。

    关于交易对价的争议,李东生称,交易需要买卖双方都同意,如果这个账算得只对一方有利,这个交易就做不成。所以对价就是两方面博弈的结果,股东对交易对价提出问题也正常,最终能否通过也需要由股东决定。

    至于TCL品牌归属争议,主要是围绕品牌归属权以及是否收取TCL控股的品牌费等问题。

    廖骞表示,重组完成后,TCL品牌将由上市公司所有,TCL集团和TCL控股共同使用,如标的资产新增使用TCL品牌的产品种类,需得到TCL集团同意,标的资产仍按现有的品牌管理方式缴纳维护费用用于相应市场推广。而这样的安排和原先TCL的品牌基金管理方式并无区别。

    “道理上来讲,其实和品牌相关度最大的是终端产品。但如果在上市公司把这个品牌拿出去的话就涉及到品牌的价值评估,价值评估又很难做到各方都觉得合理和被接受。”李东生进一步解释称,终端产品每年在品牌基金交纳的费用就已经非常大(超过50亿),如果要收品牌费或者是把这个品牌卖出去,作价的评估是很困难的。

    “所以和中介机构协商之后,根据实际情况,品牌所有权保留在上市公司,终端产品公司依然会承担不低于现状的品牌建设和维护费用,在目前这个交易结构底下会比较可行、合理。”

    华星光电能否撑起TCL未来?

    说明会当天,有参会股东向时代财经表示,其对TCL重组方案并无异议,比起家电也更看好面板行业,但其对于面板行业周期性强所带来的业绩风险仍表现出担忧,“现在面板价格太低了!”

    今年全球显示产业遇上供过于求、价格持续下跌的不利情况。华星光电CEO金旴植亦预计,未来长期供需看,未来两年国内新增产能被集中释放,有可能会造成2018年~2020年是供给大于需求的现象。但这时候会有部分产线老化或者关停改造,供需也会逐渐趋向平缓。在2022年之前,行业将有新一轮的增长,华星光电t7项目届时也会量产。

    金旴植介绍称,在半导体显示及材料领域,华星光电的管理效率位居前列,其税折旧摊销前利润率和净利润率均在同行中领先。预计未来折旧对利润的影响逐步减少,盈利能力将会迎来拐点,折旧费占销售收入比例从2018年的21.4%降低到2023年的15.9%。从2018年开始,华星光电未来五年内平均每年产能预计增长将是17.8%。

    对市场供过于求的形势,李东生表示华星光电已经做了充分的应对,一是开拓新的业务,二是提高产品种类,未来大屏幕会在商用显示这块加大力度。过去几年,除了TCL,华星第二大客户是三星。其表示,依托TCL、三星等比较领先的国际化产业布局,华星在产业周期低谷的时候也更有应对的空间。

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