仲裁索赔7.8亿、调控压顶，云南城投海南出师遇阻

黄银桥

2018-09-14 07:34:34

来源: 时代财经

短期来看，云南城投希望借助收购实现规模快速增长难度不小。

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图片来源：视觉中国

相较于公开的招拍挂市场，收并购因其成本优势被房企在这两年普遍采用，但并购标的并非毫无瑕疵，一些历史遗留问题也接盘方耗费更多的精力去处理。

近日，云南城投发公告称，由其控股的海南天利投资发展有限公司（下称“天利投资”）、海南天利度假酒店有限公司（下称“天利度假”）、海南天利酒店有限公司（下称“天利酒店”），以及海南国际会展中心有限责任公司、天利（海南）旅游开发有限公司（下称“天利旅游”）共同作为申请人，以海口市人民政府为被申请人，就海南国际会展中心合作纠纷事宜向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。

根据仲裁请求申请书，该等申请人请求裁决海口市人民政府支付现金补偿本金3.2亿元及其利息1.19亿元、项目收益补偿款2.15亿元；返还土地契税2208.08万元及其利息847.69万元；返还土地出让金3346.12万元及其利息1248.06万元；返还工程款519.59万元及其利息159.86万元；返还永桂开发区 33 亩土地（会展及酒店员工宿舍用地）超出政府承诺部分的出让金2310万元及其利息924.64万元，以及补偿申请人为本案支出的律师费505万元，并承担本案仲裁费。以上全部仲裁请求金额暂合计为人7.75亿元。

云南城投称，申请人已经于9月7日收到中国贸仲送达的《开庭通知》，案件开庭时间定于2018年10月12日上午9时30分。截至公告披露日，案件处于受理阶段，尚未开庭，尚未审结。

海南仲裁风波

海南国际会展中心综合性地产项目是今年5月26日，云南城投花费19.85亿元从深圳天利地产集团有限公司手中购得。彼时公告称，云南城投拟收购深圳天利地产集团有限公司持有的天利投资、海南天联华房地产投资有限公司（下称“天联华公司”）、天利度假各70%股权、天利酒店75%股权，四家标的公司股权支付对价为9297.38万元，同时收购的还有四家标的公司共计18.82亿元的债权。

四家标的公司负责开发运营海南国际会展中心综合性地产项目，该项目位于海口市秀英区长流组团北部，总用地291.3亩，总建筑面积44.93万平方米，包括酒店、住宅、写字楼、商业、别墅等产品。项目总投资（不含税）约为40亿元，已投资金额约为25亿元，尚需投资金额约为15亿元。其中天利酒店负责E地块千禧酒店填海项目，天利度假负责B地块万豪酒店，天利投资负责D地块龙瞬湾项目，天联华公司负责C地块别墅项目。

截至2018年2月28日（经审计），上述四家标的公司全部处于亏损状态，这也成为了天利地产集团当初转手的重要原因。而接盘方云南城投则通过此次收购成功把版图扩张到了海南区域。但显然，这次交易称不上顺利，从接盘到如今提起仲裁，时隔不到四个月。

工商资料显示，作为本次仲裁案件申请人的四家公司共用一个座机电话，时代财经试图联系，但接电话的工作人员表示，该处为天利地产，上述几家公司共用一个电话号码，至于仲裁案件的细节，该工作人员引述公司领导的话称，应该去找新业主云南城投。

时代财经致电云南城投证券事务部，一位负责人回应称，仲裁事件是云南城投在与天利地产集团签订收购协议的时候就有约定，目前海南国际会展中心项目在开发中，仲裁事件不会对公司利润造成影响。

据云南城投披露的公告显示，在收购协议中，双方约定，如标的公司（即上述申请人）因该等仲裁案件取得收益大于支出成本，则该等收益归标的公司所有（届时的股东按持股比例分享），与该等收益相关的政府行政性收费类的支出由标的公司承担，其他因仲裁案件引起的与政府行政性收费无关的支出（如仲裁费、律师费等）由天利集团承担；如标的公司未取得收益或取得收益小于支出成本，该等收益及支出均归天利集团享有及承担。

但当时代财经进一步咨询“仲裁中请求返还的土地出让金涉及的具体土地面积，以及若海口市人民政府无法返还土地出让金时，是否会影响项目整体规划”等问题时，该负责人并未正面回应，仅再次强调不会对公司利润造成影响。至于为何在项目牵涉仲裁事件仍选择收购，其表示，因为公司看好该项目的后续发展。

而作为本次仲裁案件的另一方——海口市人民政府亦未对此作出回应。时代财经了解到，目前海口市发改委负责跟进相关事项，但时代财经致电给海口市发改委办公室时，一位工作人员以“目前在忙，晚点回电，且采访需要报备”为由挂断了电话，此后时代财经多次致电，均无人接听。

盈科律师事务所房地产法律事务部主任姜惠珍向时代财经分析，由于案件目前仍未开庭，很难做出预判，但由于案件牵涉到政府单位且金额较大，审理时间可能会相对较长。换言之，在这起仲裁案件中，尽管云南城投无需付出金钱成本，但需要付出时间成本。

“50强”的难关

即使抛开仲裁案件给海南国际会展中心项目带来的影响，云南城投此次接盘也称不上是好时机。自2018年初开始，海南的调控政策就没有停过，限土地出让、限价、限售、限购……越来越严格的政策一个接一个，海南国际会展中心项目自然难以独善其身。

据时代财经了解，于云南城投发表收购公告时，由天利投资开发的龙腾湾项目一期已经完成竣工验收及备案，一期包括商铺、商场、酒店式公寓及产权式酒店，二期正在建设中。由天联华公司开发的C地块别墅项目尚未开工建设，由天利酒店运作的千禧酒店填海项目，人工岛已经建成，但仍有约50亩人工岛地块的国有土地使用权证书、项目规划、计容建筑面积等相关工程建设指标尚未取得。此外，万豪酒店、会展中心已经投入使用。

不过，就千禧酒店填海项目，云南城投事先已有兜底协议。根据双方协议，天利集团保证并承诺在今年9月30日前办理取得《国有建设用地使用权出让合同》约定的 50 亩填海造地项目的《国有土地使用权证》，同时千禧酒店填海项目计容建筑面积不低于 69990 平方米，如最终计容建筑面积不足 69990 平方米，差额部分由天利集团按照 5800 元/平方米的标准向云南城投予以补足。如未能如期取得填海用地的土地使用证，天利集团将以现金回购云南城投持有天利酒店的全部股权及债权。

龙腾湾一位销售人员向时代财经透露，龙腾湾一期已经售罄，目前没有任何楼盘在卖，二期已经封顶，但在政府调控之下，至今仍未取得预售证，今年之内估计都无法开盘。别墅部分目前仍是一片地，没有进行任何施工，至于千禧酒店，填海部分已经完成，但目前海南的填海项目基本都被叫停了，因此也没有进一步动作。

换言之，云南城投接手海南国际会展中心项目后，除了推进仲裁事件外，销售开发基本陷入停滞状态，这对于强调高周转的房地产企业来说，并不是一件好事。

追求规模已经成为房地产行业的常态，为此，从2016年开始，云南城投就进行了多笔大宗收购，包括分两批购入银泰集团旗下共16个项目股权，合计耗资44.51亿元；收购成都环球世纪会展旅游集团有限公司，耗资236亿元；收购海南国际会展中心项目，耗资近20亿元；此外还先后收购了云南华侨城2万多平的物业、昆明城海47.37%股权等。

通过这些大宗交易，云南城投成功进入了北京、杭州、宁波、西安、兰州、成都等主流城市，并获得了大量土地储备，其中收购成都会展获得的土地储备超过4500亩（相当于300万平方米），这一个项目就相当于云南城投目前土地储备量的七成。年报数据显示，截至2017年底，云南城投土地储备为444万平方米，2018年上半年无新增土地。

在此基础上，云南城投以销售目标为核心，制定了2018年至2020年三年目标计划，提出了2020年进军中国房企50强的目标。目标虽然宏大，但现实也相当骨感。根据克而瑞2018年上半年销售排行榜，排名第50的房企是中骏集团，实际销售金额为208.11亿，剔除榜单中的误差，进入50强的基本门槛是超过200亿元，而云南城投今年上半年销售金额仅43.49亿元。2017年有榜单数据显示云南城投销售金额成功破百亿，但云南城投年报内并未披露具体销售数据，仅显示营业收入为140.88亿元。

大宗收购带来的大量土储是云南城投冲刺的希望，但目前成都会展的收购尚未完成，调控阴影下海南国际会展中心项目销售艰难，且波及范围远不止海南。短期来看，云南城投希望借助收购实现规模快速增长难度不小。

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