ST生化反击浙民投“敌意收购”，佳兆业22亿抢筹

屈慧

2017-11-30 10:56:22

来源: 时代财经

浙民投的要约收购期限将在12月5日截止，佳兆业的入局给这宗收购案增添了“发酵”素材的同时，也带来了更多的不确定性。

由三九生化改制而来的ST生化目前正在经历一场医药版的“宝万之争”，这只A股著名的血制品概念股因为一场敌意收购而被推到风口浪尖。

11月29日，ST生化（000403.SZ）发布公告称，控股股东振兴集团已于11月28日与信达深圳分公司、航运健康签订协议，将其持有的61,621,064股（占ST生化总股本的22.61%）股份分别转给二者。航运健康系深圳地产商佳兆业的非全资附属公司。

ST生化全名振兴生化股份有限公司，主要从事血浆蛋白的生产。由于国内血液制品的长期紧缺，血制品领域存在极大的发展空间，资本市场上关于血制品的概念股也备受追捧。ST生化虽然经营利润不过亿，但其估值长期高居不下，PE（市盈率）高达170倍。

振兴集团与佳兆业、信达的协议签订发生在ST生化面临被浙民投要约收购的背景下。在这之前，大股东振兴集团以及ST生化董事会已经先后三次试图阻止浙民投的敌意收购。与佳兆业、信达的股权转让协议，成为振兴集团对浙民投的第四次反击。

资本市场的股权争夺战总是伴随着十足的戏剧色彩，过去五个多月，浙民投和振兴集团经历了一系列诸如停牌、重组、诉讼、媒体舆论等攻防战，入局的角色也越来越多。

浙民投的要约收购期限将在12月5日截止，佳兆业的入局给这宗收购案增添了“发酵”素材的同时，也带来了更多的不确定性。

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“野蛮人”浙民投

ST生化的股权之争，始于浙民投的入股。

浙民投全称浙江民营企业联合投资股份有限公司，是浙江省内最大的民营投资公司。其于2015年4月在浙江省工商联、浙江省金融办的牵头下成立，由8家浙江民营龙头企业和工商瑞信共同出资，注册资本50亿元。可以说，浙民投从诞生之初就含着“金汤匙”。

去年四季度期间，浙民投开始大举买入ST生化。截至去年底，浙民投持有ST生化2.4%的股份，位列第三大股东。今年6月，浙民投旗下杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（下称“浙民投天弘”）向ST生化股东提出部分要约收购。彼时，浙民投天弘及其一致行动人已经持有ST生化2.51%的股份。

浙民投计划以36元/股的要约价收购74,920,360股（占股27.49%）。这一要约价较6月21日提示性公告日前30个交易日平均股价有28%的上浮。

如果要约成功，浙民投将最多持有ST生化81,773,180股股份（占股29.99%），对应持股权益为29.99%，将不会触及30%的全面要约收购红线。不难看出，浙民投此举意在谋取ST生化的实际控制权。

浙民投的要约收购无疑将动摇到原大股东振兴集团的地位，当时，振兴集团持股22.61%。振兴集团原本是一家是以煤、电、铝为主业的能源企业，由山西富豪史珉志家族持有。

2006年，振兴集团通过三九生化国企改革成为了第一大股东，三九生化后来被改名为振兴生化。因振兴生化一直未能完成股权分置改革，长年被证监会戴帽“ST”。振兴生化是典型的家族企业，史珉志父子实际控制这家公司长达11年，董事会及高管层中，史氏家族也拥有绝对的话语权。

浙民投发起的要约收购在史珉志看来，充满了敌意。时代财经获悉，浙民投决定发起要约收购之前，并没有和ST生化以及振兴集团沟通接触，浙民投天弘合伙人曾对媒体称，“浙民投绝不是恶意收购的野蛮人”。但对于史珉志来说，浙民投的来势突然且野蛮。

守卫控股权

通过ST生化董事会，史珉志家族进行了反击。6月21日要约收购一提出，ST生化就于盘中启动停牌。

6月21日至9月21日的三个月停牌期间，ST生化酝酿了两次重大资产重组事项。先是与山西康宝进行重组，中途又将重组标的更换为海博畜牧，但这两场重组均以失败告终。

一般来说，上市公司在面临敌意收购时，都会选择以重组的理由来停牌以达到拖延时间的目的。此前“宝万之争”、“京基康达尔之争”中，万科和康达尔都曾采取类似的“重大资产重组停牌”策略。

受到要约收购影响，ST生化在9月21日复牌时一字涨停。重组失败后，史珉志又转向法律诉讼途径试图阻止浙民投。9月13日，振兴集团向山西省高级人民法院起诉浙民投天弘及ST生化，要求判令浙民投天弘停止对ST生化实施要约收购行为，且浙民投天弘及上市公司向其赔偿损失约1.57亿。

振兴集团在诉状中称，浙民投隐瞒了此前与第四大股东天津红翰暗自建立一致行动关系，未进行披露，涉嫌违规；并且，其股权结构十分复杂，存在私募投资基金身影，认为浙民投不具备要约收购人的主体资格。

该案引来了深交所的关注函，浙民投对振兴集团的指控进行了反驳。目前，该案并没有任何新的进展，但这份诉讼为史珉志又争取到了一个半月的时间，

直至11月2日，浙民投天弘的正式要约收购报告书全文才得以发出，相较其首次披露要约报告摘要已经过去130多天。

根据要约报告书，浙民投的要约收购期将于12月5日截止。时代财经查阅报告书得知，本次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日15:00时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的ST生化股票申报数量不低于61,320,814股（占ST生化股份总数的22.50%）。

但截至11月28日，ST生化只有909户股东接受预受要约，净预受股数1820.4万股，占其计划收购量的24.298%。以此看来，其距离目标仍有较大的差距。

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佳兆业卷入

踩在收购截止日期前一周，佳兆业入局的时间点有些蹊跷。

根据11月28日协议，佳兆业旗下的航运健康拟以21.87亿的代价收购振兴集团持有的ST生化50,621,064股股份（占股18.57%）；同时，振兴集团拟将其持有的ST生化11,000,000股股份（占股4.04%）转让给信达深圳，用以补偿信达此前重组时未能实现的投资收益，信达深圳同时将投票权转给了佳兆业。

这次签约中，支付对价的只有佳兆业，但佳兆业却中获得了合计22.61%的投票权，相当于振兴集团在ST生化中的所有权益。若交接成功，史式家族将彻底退出ST生化，佳兆业将一举成为新的大股东。

佳兆业是深圳的地产公司，位列中国房地产企业TOP50，由潮汕商人郭英成家族实际控制。2017年胡润富豪榜上，郭英成家族以72亿的财富位列第562位。在这之前，佳兆业还控股了明家联合、美加医学、南太地产等三家上市公司，旗下产业涉足地产、金融、体育、文旅等近20个领域。

对于收购ST生化，佳兆业相关负责人向时代财经表示，“大健康产业即是集团强化实业的重要战略方向之一。该收购事项是集团进入生物制药、精准医疗领域的切入点，将进一步扩大集团在大健康产业的纵深布局。”

但值得注意的是，佳兆业给出的协议收购价达43.2元/股，远高于浙民投天弘给出的36元/股。佳兆业的出价增加了散户的预期，这对浙民投天弘的要约收购将构成新的压力。时代财经从深交所公布的数据获悉，在佳兆业公布收购的29日当天，撤回要约收购的户数达224家，涉及股份12,636,004股

佳兆业并未给出此番收购溢价如此之高的理由。“为什么不用更便宜的市场价格来完成交易，而是通过商定的高价格来完成？”浙民投天弘相关负责人提出这样的疑问。11月29日收盘，ST生化当日涨3.37%，收市股价只有34.67元，佳兆业的报价高出当日市价25%。

此外，协议包含了多条除外条款，其中设置了“根据甲方持有的振兴生化股份占振兴生化已发行股份比例可以确定甲方将失去振兴生化第一大股东地位时，佳兆业有权单方面立即解除协议”。

这一约定在浙民投天弘负责人看来意图明显，“这句话解读出来就是，如果振兴集团丧失大股东地位，佳兆业可以立即毁约，换言之，如果浙民投天弘要约收购成功，那么转让协议就会终止。”

这就相当于佳兆业的先决条件是必须要取得控制权，这与浙民投无异于是零和博弈，这看起来更多是阻击的意味。上述负责人认为，佳兆业给出的股价过高，“目前正处于要约收购的关键时期，如果在此期间通过真假交易操纵市场，可能会给投资者造成较大损失。”

信达解套

ST生化的争夺已经沦为一场多方游戏，在这次交易中，佳兆业需要代振兴集团偿付信达深圳的债款。

佳兆业的收购资金将分两笔支付。一笔是10亿的转让款，将分为五期转给振兴集团；另一笔是11.87亿的债款，用于偿还振兴集团欠信达深圳的债务。

时代财经获悉，信达深圳与振兴集团已是多年的老债主关系。早于2007-2008年间，信达深圳就曾以1.65亿的价格从深圳市商业银行、光大银行深圳分行手中收购了ST生化的两笔债权。后续，又收购中银投资、山西恒源煤业、新疆中泰物流三笔振兴集团的债权，以及自然人债权人的债权等。

据第一财经报道，信达深圳曾意图通过债转股的方式成为ST生化的股东，多次试图推动ST生化进行债务重组和增发，但最终未能如愿。

到本次披露，信达对振兴集团的债务本金已经高达10.45亿，加上13%的年利息，累计债息11.87亿。振兴集团早已债务累累。此前，史珉志家族手中所持的振兴集团、ST生化的股份几乎悉数被质押给了金融机构。2016年年报显示，振兴集团所持ST生化股份被12家债权人冻结。

从一定程度上来说，佳兆业也帮助信达深圳从这个长达十年的债务圈中跳了出来，与此同时，信达深圳也实现了“当股东”的心愿。

但浙民投天弘方面对向信达深圳给出补偿1100万股的条款有所质疑。上述浙民投天弘投负责人认为，涉及股偿权补偿1100万股上市公司股权的事宜，和证监会《关于上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》相冲突，其执行的可行性存在重大不确定性。

该负责人还指出，振兴集团及ST生化多名董监高曾多次被证监局、深交所谴责、批评，并且存在诸多的债务纠纷问题，振兴轮候冻结方尚未全部与深圳信达达成和解，“这些都存在重大程序瑕疵和被诉风险，不排除因此而导致转让终止。”

对于浙民投天弘提出的疑问，时代财经试图联系ST生化证券事务代表闫治仲，但对方工作人员未予以转接。