控制权争夺起硝烟，福晟A股举牌遭“毒丸计划”

张常旺

2017-10-30 12:05:56

来源: 时代财经

粤商潘伟明走到了一个关键的节点，他一手创造的福晟这两年发展势头正猛，但长达十余年的上市路却远没有划上句号，向资本市场“求援”的心依旧急切。

闽系房企福晟的资本路走得并不顺畅，港股借壳佑威国际两年仍未走到尽头，而在A股市场发起的一轮意在控制权争夺的举牌也正在遭遇阻击。

粤商潘伟明走到了一个关键的节点，他一手创造的福晟这两年发展势头正猛，但长达十余年的上市路却远没有划上句号，向资本市场“求援”的心依旧急切。

借壳佑威国际因涉及到反收购需要提请重新上市，但前三次都无疾而终，第四次申请刚刚在一月前重新提交。港股借壳“五步一徘徊”，福晟也把目光同步瞄向了A股市场。

福晟在8月21日注册成立了福建隆顺祥投资有限公司，在过去的两个多月，福建隆顺祥两次举牌A股上市公司建研集团，最新披露的持股权益达10.0001%。

福晟的两次举牌集中在9月底和10月初。9月13日，福晟的持股首度超过5%，其持有建研集团无限售条件流通股股份数量达到17,306,042股。随后的9月20日至10月10日期间，福晟再度于二级市场买入并完成第二次举牌，累计持股34,612,246股，总代价约4.7亿元。

福晟的攻势在起初并未引起建研集团的足够重视，在第二次举牌时，时代财经曾致电建研集团证券事务代表，对方透露，当时并未就举牌的真实目的与福晟方面有过沟通，而建研集团也尚未有应对措施。

战火在随后逐渐点燃，建研集团在10月13日申请停牌，原因是公司实际控制人蔡永太在筹划与控制权相关的事项。

福晟的两次举牌也引起了深交所的注意，在10月17日答复深交所的问询函时，福晟明确未来12个月内将继续增持建研集团，而其用于增持建研集团股票的资金来源均为股东福建福晟集团提供的股东贷款。

从出手的速度和表态来看，福晟的举牌或许并不是简单的财务投资，它最终的目的极有可能是要获得建研集团的控制权。建研集团是全国首家上市的建筑科研机构，它的盘子并不大，总股本仅有3.46亿股，且股权十分分散，是理想的举牌标的。

福晟与建研集团的攻防态势正在形成，在首次停牌大限将至时，建研集团在10月27日再度披露，涉及控制权的相关事项为筹划发行股份购买资产，标的企业主要从事与建设相关的专业技术服务，建研集团将申请继续停牌不超过1个月。

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在被举牌的关头筹划股份发行，此举的目的显然是要稀释福晟的持股，这一招数也就是资本市场上最为常见的“毒丸计划”。“毒丸计划”也叫“股权摊薄反收购措施”。

当一个公司遇到恶意收购，尤其是收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候，为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股，达到摊薄收购方股权的目的。这既能增大收购成本，也能让收购方无法达到控股的目标。

“毒丸计划”的实施能否成功尚有不确定性，蔡永太也在同步着手构筑股权“护城墙”。在抛出“毒丸计划”的同时，建研集团也宣布，第一大股东蔡永太与麻秀星、李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻等五位自然人股东分别签署了表决权《授权委托书》。

后者将其合计持有的建研集团42,577,257股股份所对应的表决权无条件、不可撤销地委托给蔡永太行使，委托期限为6个月，上述股份占建研集团总股本比例的12.30%。蔡永太作为第一大股东累计持股17.58%，如果加上上述委托股份，蔡永太拥有表决权的股份总数为103,430,386股，占建研集团总股本的29.88%。

同时，董秘叶斌、董事刘静颖、监事林祥毅等27位自然人股东承诺自10月27日起六个月内不减持建研集团股份，共计30，600,666股，占总股本比例的8.84%。如果在承诺期间违反上述承诺，减持股份的全部所得将上缴。

换句话而言，在“毒丸计划”实施前，实际控制人蔡永太已经在6个月内锁定了38.72%的股权，撇除福晟集团本身持有的10.0001%，建研集团可以在二级市场进行交易的股份约1.77亿股，对应的权益约51.2%。

“毒丸计划”的实施还存在着不确定，因为发行股份购买资产的方案不但要经过股东会的表决通过，同时还要报证监会审批，这中间都存在着被否决的可能。有投资者就表示，“在这个时间定增，必定不会是什么好资产，为寻求利益最大化，多半是低价增发高价收购。”这对于小股东们而言，并不见得是好事。

即便实际控制人蔡永太已经锁定了29.88%的表决权，但福晟也并非没有机会，哪怕持续在二级市场吃入，触发30%的要约收购“红线”，以建研集团的市值来看，也仅是几十亿元的代价，届时股权大战将一触即发，攻防双方的交手都将付出更高的代价。

福晟过往在地产圈的动静并不大，但过去两年，其以收购获取了70余个项目，总货值接近6500亿元，仅在深圳的土储货值就超过3000亿元。克而瑞的数据显示，在今年前8月，福晟的新增土储达1358.8万平方米，土地价值571.6亿元，仅次于万科、恒大、融创、碧桂园等龙头房企，排名第七。

福晟想要抓住规模扩张的最后几年，因为在主流开发商的判断中，2020年将是规模扩张的“天花板”。用福晟集团董事局主席潘伟明的话来说，“没有‘小而美’，太小就没了”。

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图：福晟集团董事局主席潘伟明来源：视觉中国

加速扩张的过程少不了资本的支持，上市一直都在潘伟明的计划中，2006年收购福建六建集团被视作是一个开始，但往后数年却迟迟未见进展，能够被外界所观察到的是福晟为上市所做的一系列安排，包括引援“金牌董秘”郭国强。

在借壳上市和IPO之间，福晟也有过犹疑，但它最终选择了前者。2015年，福晟宣布19亿元借壳港股上市公司佑威国际，但时机却选得不太对。当时港交所正在严查借壳上市，打击“买壳”游戏，而福晟的借壳不幸中枪。

由于被认定构成“反收购”，佑威国际须按照港交所的规定重新提请上市，这也意味着福晟暂时无法通过借壳注入资产，更遑论利用上市平台融资。而自2015年11月首次提请重新上市后，佑威国际的前三次申请都无疾而终，第四次申请在一个月前刚刚提交，何时能够通过港交所的审核仍无时间表。

港股“借壳”亮红灯，A股举牌遭阻击，福晟的资本路走得并不轻松，但在潘伟明的规划中，在2025年要控股并运营一至二家上市公司的想法并未改变，而这场资本市场博弈才刚刚起了一个头。