李氏掌权资本入局 “海普瑞第二”横空出世

2017-09-26 02:57:12

来源: 时代周报

除了高盛，著名投资公司IDG也嗅到资本盛宴的味道赶来入伙，加上曾经同样深度参与打造“海普瑞神话”过程的湖南彭氏家族，一起布局“第二个海普瑞”。

时代周报记者吴绵强发自广州、深圳

7年前，“第一高价股”海普瑞(002399.SZ)上演资本市场神话，使得实际控制人李锂、李坦夫妇一夜之间成为中国首富。经此一役，高盛凭着华尔街式的狡黠与精准，以3700万元成本，获利超10亿元。

7年后，高盛再次潜伏在李锂夫妇旗下的资产中，准备再一次搭载海普瑞这趟资本“顺风车”。近日，停牌长达4个多月的海普瑞公布交易报告书（草案），拟以发行股份的方式，作价24亿元购买李锂、李坦等12名交易对手方持有的深圳市多普乐实业有限公司（以下简称“多普乐”）100%股权。

时代周报记者调查发现，多普乐实际上是“海普瑞第二”，股权架构与海普瑞上市前颇为相似。多普乐12名股东中，有7名来自李氏家族，另外5名为外部股东。

除了高盛，著名投资公司IDG也嗅到资本盛宴的味道赶来入伙，加上曾经同样深度参与打造“海普瑞神话”过程的湖南彭氏家族，一起布局“第二个海普瑞”。

此次以2017年3月31日为评估基准日，标的公司经审计归属于母公司所有者净资产（合并口径）金额 3.13亿元，评估增值21.09亿元，增值率674.77%。

“我们现在准备注入进来的资产是肝素行业价值链的最高端，即下游制剂，从这一步来讲，估值在行业相对高一些。”对于溢价6倍购买实际控制人旗下的资产，海普瑞董秘办人士回应时代周报记者时称。

多普乐主营依诺肝素钠原料药及制剂，海普瑞为其上游原料供应商。海普瑞寄予希望，两者一旦结合，将形成产业协同。

高盛等财团背书

公开资料显示，多普乐成立于2000年5月，由李锂、李坦及其家族成员单宇发起设立，设立时的注册资本为 200万元。股权几经变更，最终由目前的12名股东控制。

时代周报记者注意到，多普乐与海普瑞上市之前的股权架构颇为相似，即李氏家族成员控制的PE占据绝大多数股权，其他股东占据小部分。

多普乐的股权就由7名李家掌控的PE持股，占绝大多数比例。同时，还有5名外部股东，分别是：GS Direct Pharma Limited（以下简称“GS PHARMA”）、廊坊开发区鑫化嘉业投资咨询有限公司（以下简称“鑫化嘉业”）、新疆东方道智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方道智”）等。

预案显示，上述GS PHARMA系高盛集团全资子公司，2007年7月17日在毛里求斯注册成立，持有一类全球营业执照，GS Direct 持有其100%股权。GS Direct的最终控制方为GS Group（高盛）。

成立不足两个月后，GS PHARMA就同一时间投资了海普瑞和多普乐。招股书显示，2007年9月3日，海普瑞宣布接受GS Pharma增资491.76万美元，折合人民币3694.83万元，获得海普瑞12.5%的股份。值得注意的是，GS PHARMA 增资入股的资金来源为其最终母公司高盛的自有资金。

据此次交易预案，同样是在2007年9月3日，多普乐召开股东会，GS PHARMA 以825.34万美元的价格，受让了多普乐6.35%的股权，同时向其增资933.17万美元。转让暨增资完成后，GS PHARMA 持有多普乐12.5%的股权。两项合计耗资1758.5145万美元。

同样是取得12.5%的股权，GS PHARMA仅投资海普瑞不足500万美元，而投资多普乐却花费超过1700万美元。不过按照投资收益看来，海普瑞显然给高盛的回报最大。

高盛进入海普瑞不到三个月，2007年12月，海普瑞火速改制并进入上市轨道，于2010年5月成功IPO，以148元/股的价格发行，首日股价即冲至188元，市值超过750亿元。

头顶“第一高价股”的光环，李锂、李坦夫妇一夜之间成为中国首富。上市后，海普瑞的股价在二级市场迈上漫漫熊途，高盛趁机不断减持，累计套现超过10亿元，再加上现金分红，获利颇丰。

工商资料显示，高盛亚洲区直投部董事总经理许明茵还获得多普乐副董事长职位。根据此次交易预案，多普乐董事刘婉琳为高盛下属公司高盛（亚洲）有限责任公司员工。

如今，GS PHARMA早已不在海普瑞十大股东之列。回到此次交易本身，发行完成后，GS PHARMA将持有海普瑞1597.22万股，占比1.15%。

除了高盛之外，多普乐另一股东东方道智持股3.22%。交易预案显示，东方道智手中的这笔股权，系2013年4月从同一实际控制人控制下的湖南应时信息科技有限公司（以下简称“应时信息”）处受让而来。

招股书显示，应时信息系海普瑞原股东，是彭长虹控股的公司。此次一旦发行完成，东方道智将持有海普瑞447.22万股，占比0.32%。

多普乐的另一股东为鑫化嘉业，持股230万，占比1%。鑫化嘉业的唯一股东为55岁的林栋梁，其现任鑫化嘉业执行董事以及和谐天明投资管理（北京）有限公司（以下简称“和谐天明”）副总经理等。

时代周报记者查看双成药业（002693.SZ）招股说明书，显示IDG-Accel合伙人之一林栋梁的身份证号码：11010819621018****，与此次预案披露的林栋梁出生日期1962年10月18日完全一致。

此外，和谐天明在穿透之后，VC巨头IDG资本全球董事长熊晓鸽担任法定代表人，IDG资本合伙人牛奎光持股25%，林栋梁持股24.50%。

由此，基本可以确定，投资多普乐的鑫化投资股东为IDG合伙人林栋梁，其幕后股东极其可能是IDG资本。此次发行完成后，鑫化嘉业将持有海普瑞138.89万股，占比0.10%。

“自家人”获七成新股

投资大佬聚集的多普乐，在资本市场一经亮相，显然获得较高的估值。即使如此，李氏家族却可以轻松将其收入海普瑞的囊中，仅摊薄掉少数股权。

根据《资产评估报告》，以2017年3月31日为评估基准日，评估机构分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对多普乐全部资产及负债价值进行评估。

此次采用收益法，多普乐100%股权评估值为24.22亿元，并以收益法评估值作为多普乐100%股权评估价值，经审计归属于母公司所有者净资产（合并口径）金额为3.13亿元，评估增值21.09亿元，增值率674.77%。

此次预案显示，经交易各方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为人民币24亿元，是标的资产2016年净利润4984.88万元的48倍。

不过，多普乐的估值与其经营业绩似乎相差甚远。多普乐合并利润表显示，2015年、2016年和2017年1-3 月，营业收入分别为2.07亿元、3.05亿元和8120.45万元；净利润分别为3046.96万元、4984.88万元和490.04万元。

对于外界质疑多普乐估值较高，海普瑞董秘办相关人士在接受时代周报记者采访时表示，从市盈率来看，此次价格并不是高得很离谱，“平时我们看到很多案例，估值都控得很严格，所以海普瑞此次亦要参考”。

此次12名交易对手方中，共有7名李氏家族的关联人，分别是李锂、李坦、单宇、深圳市乐仁科技有限公司（以下简称“乐仁科技”）、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金田土”）、乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司（以下简称“飞来石”）和乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“水滴石穿”）。

在海普瑞中，作为公司董事长，李锂间接持有41.19%股权；作为公司董事、副总经理，李坦间接持有32.81%股权；在多普乐中，李锂担任执行董事、董事长，直接及间接持有40.96%股权；李坦担任董事，直接及间接持有32.63%股权。

此外，根据预案显示，乐仁科技、金田土和飞来石均系海普瑞的控股股东，且为李锂或李坦控制的企业。三者分别持有海普瑞38.01%、32.72%和3.23%的股权。

预案指出，单宇与李坦为兄妹关系，水滴石穿为单宇控制的企业，直接持有99%股权。单宇和水滴石穿为海普瑞和多普乐实际控制人的关联方。

时代周报记者注意到，现年57岁的单宇，担任海普瑞董事、总经理，间接持股3.69%。而在多普乐的股权结构中，单宇直接及间接持有3.70%股权。

按照本次发行价格17.28元/股计算，此次拟发行股份数量不超过1.39亿股，其中对上述7名李氏家族关联人发行的股份数量占据总发行股份的七成以上。

此次拟向李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石和水滴石穿，分别发行3269.49万股、2821.08万股、320.98万股、1974.57万股、1705.57万股、447.22万股和194.43万股，合计达1.07亿股。经计算，占总发行数量的77.28%。

虽然发行如此多新股，但李氏家族对海普瑞的持股比例并未稀释太多，依然具有较大控制权。一旦发行完成，乐仁科技的持股比例由38.01%降至35.62%，金田土的持股比例由32.72%降至30.67%，水滴石穿的持股比例由3.72%降至3.49%。

而飞来石的持股比例3.23%保持不变。李锂、李坦和单宇将分别直接持有海普瑞2.36%、2.04%和0.23%的股权。这样一来，李氏夫妇对海普瑞的持股比例达73.92%，比发行前仅稀释0.04%。

事实上，此次收购的标的资产多普乐，除了是李氏夫妇控制的企业之外，还曾是海普瑞的控股股东。

据招股书显示，2000年11月，海普瑞股东李锂、李坦、单宇将其各自持有的股权转让给多普乐。2007年8月，多普乐将其持有股权分别转让给乐仁科技、金田土、水滴石穿和飞来石。

“由于多普乐未来的业务定位是开发、生产和销售低分子肝素制剂，为确保未来两家公司业务发展清晰，增强相互独立性，并建立相应的防火墙，避免未来多普乐业务发展的不确定性影响公司的发展，因此将多普乐由公司的控股股东变更为股东以外的关联方。”海普瑞称。

高业绩对赌存疑

此次收购的标的资产多普乐，主要经营活动由其旗下的全资子公司深圳市天道医药有限公司（以下简称“天道医药”）来进行。报告期内，天道医药的主营业务为依诺肝素钠原料药及制剂的研发、生产和销售。

预案显示，多普乐与海普瑞发生大量关联交易，李锂和李坦“左手倒右手”，将海普瑞生产的肝素钠原料药卖给天道医药。报告期内，采购金额占当期采购比例超过六成以上。2015年、2016年和2017年一季度，多普乐向海普瑞的采购金额分别为8938.98 万元、1.45亿元和4782.33万元，占当期采购比例分别为77.98%、63.72%和61.61%。

与高溢价交易相呼应的是高增长的业绩承诺。上述与海普瑞存在关联的7名交易对方共同承诺，若此次交易在今年实施完毕，承诺多普乐2017-2019年扣非净利润分别不低于1030万元、1.91亿元和2.87亿元；若在明年完成，业绩承诺期为2018年-2020年，其中前两年对应的承诺业绩不变，2020年为3.41亿元。

有投资者在深交所互动易上表示担忧，一旦此次交易完成，天道医药将成为海普瑞全资子公司，“如果海普瑞以大幅低于市场的价格出售原料药，变相支持天道医药完成业绩承诺，相当于把海普瑞的利润转移到天道医药，此业绩承诺让人怀疑。”对此，海普瑞回复称，公司收购多普乐后，会参考其他客户的价格来作为定价依据。

事实上，在经营业绩方面，天道医药的主营业务收入主要来自境外。2015年、2016年和2017年1-3月，多普乐境外销售收入分别为1.93亿元、2.77亿元和6873.08万元，分别占当期总营收的96.34%、93.04%和92.83%。

在产品方面，天道医药主要产品为依诺肝素钠原料药及依诺肝素钠制剂，历史年度依诺肝素纳原料药主要销往非欧美市场，制剂主要销售市场为国内市场及非欧美市场。

依诺肝素钠原料药的主要出口国家为土耳其、巴西和突尼斯等国，主要客户为当地依诺肝素钠制剂生产企业。天道医药以向出口国制药企业直接销售为主，部分产品通过国内外贸易商销售。

其实，近年来，天道医药的依诺肝素钠原料药收入并不稳定。交易预案称，报告期内，2015年、2016年和2017年1季度，依诺肝素钠原料药实现的收入分别为1.40亿元、1.63亿元和1416.25万元，占主营收的比例分别为70.05%、54.71%和19.13%，占比逐年下降，主要原因是天道医药从2016年进入波兰市场后依诺肝素钠制剂的销售规模大幅增加。

显然，依诺肝素钠制剂成为天道医药未来布局的重点。2016年9月，欧盟委员会批准了天道医药的依诺肝素钠制剂上市许可。

在天道医药获得欧洲上市许可之前，赛诺菲生产的依诺肝素原研药垄断了整个欧洲依诺肝素钠制剂市场，是欧洲唯一的依诺肝素钠制剂供应商。全球肝素类药物主要生产企业亦均在欧美地区，如赛诺菲、辉瑞等。天道医药布局欧洲，无疑将遇到激烈的市场竞争。