贝因美暂缓上市再调查：四大关键人之谜

2010-12-16 02:39:31

来源: 时代周报

本报记者陶喜年发自杭州

自12月6日证监会公告暂缓贝因美上市申请，围绕在这家明星企业上的疑云，至今没有散去。贝因美“被暂缓”事出何因，其最终能否顺利上市，成为当下资本市场一大焦点。

12月6日，时代周报《贝因美暂缓上市：15家PE的利益输送》的报道见报后，贝因美仍然不愿回应相关质疑，亦不愿公开其《招股说明书》中未披露的相关问题。

本报记者注意到，2009年，在接受媒体采访时，贝因美董事长谢宏曾表示，高盛、花旗银行等国际顶级投资机构先后找到贝因美欲商投资参股之事，都被他婉拒了。但疑问随之而来，在公司成立后的11年间，贝因美罕见地引入15家外部法人股东，谢宏本人在公司的股份，只有23.65%，光6家外资股东的股份之和，即已接近其所持股份。大学教师出身的谢宏，为何一边拒绝高盛、花旗，一边又大举引入各方股东？

时代周报记者梳理贝因美引入外部股东的历程发现，中间有四大关键人物和公司，起到了决定性的作用。贝因美上市成败的玄机，或许很大部分掌握在他们手中。

关键人之一：何晓华

在贝因美的资本运作史上，何晓华是必须提及的一个人物。

何晓华，女，1968 年出生，比谢宏小3岁，同为杭州人。何曾任浙江华欣家具有限公司经理、浙江华越家具有限公司副总经理、总经理。现任博琚（杭州）花园家具有限公司法人代表、总经理。

博琚（杭州）花园家具2004年成立于杭州萧山，注册资金1000万元。而该公司，又由LEXMAN WORLDWIDE LIMITED全资控制。

何晓华显然十分擅长国际资金运作，其在英属维尔京群岛注册的公司即有多家。2002 年5 月，何晓华从贝因美原自然人股东应志平处，以每股1.2元的价格受让贝因美300万股，成为贝因美第三大股东。

两年后的2004 年7 月2 日，贝因美第三次增资，Haley Overseas Holdings Limited（简称Haley Overseas）以现金306.8万美元（折合人民币2542.50万元）增资1695万股，增资价格为1.50元/股。贝因美由此变更为中外合资股份有限公司，Haley Overseas成为第二大股东。

鲜有人知的是，Haley Overseas的法人代表，正是何晓华。

2008 年1 月，何晓华将其持有的300万股贝因美转让给贝因美集团，转让价为每股2.1元。单以这笔交易算，6年时间，何晓华获益尚不足一倍。

何晓华退出贝因美2个月后，Haley Overseas将其持有的1350 万股贝因美转让给何晓华持股30%的J.V.R International Limited（简称J.V.R），刚好占贝因美总股本的10%。2008 年6 月，Haley Overseas又将其持有的345 万股股份转让给Manful Worldwide Limited；两次转让价均为每股7.5元。从1.5元到7.5元，4年间Haley Overseas收获4倍溢价。作为Haley Overseas的法人代表，何晓华无疑从这里得到了极大的补偿。

2008年12 月，J.V.R 以16.67元每股的价格，将其持有的300 万股贝因美转让给绵阳科技城产业投资基金（有限合伙），仅9个月即实现股价翻倍。

目前，何晓华通过持有J.V.R International Limited，间接持贝因美1.93%的股份，并在公司出任董事。但在《招股说明书》中，却未提及何晓华在上述外资公司任职的经历。

关键人之二：康恩贝

2002 年8 月24 日，贝因美第二次增资扩股，浙江华强实业发展有限公司以现金增1100 万股，成为贝因美第二大股东。此次增资价格为1.2 元/股。

华强实业成立于2000年1月，后更名为浙江博康医药投资有限公司。公司成立后，经历过多次股权变更，目前，康恩贝集团董事长胡季强持有博康医药92.37%股权，并以此实际控制上市公司康恩贝（600572.SH）。

2007 年11 月，博康医药分别与康恩贝集团、上海凯励投资有限公司（法人代表为张炜）和北京远望创业投资有限公司（法人代表为陈远海）签署《股权转让协议》，将其持有的1100 万股股份转让给上述3 位法人，转让价格为3.6元/股。

2008 年12 月，康恩贝集团将其持有的500 万股贝因美转让给国科瑞华创业投资企业（该公司有中国科学院背景），转让价每股7.50元。自此，康恩贝集团彻底退出贝因美。

从2002年进入到2008年退出，胡季强控制的公司，前后坚守贝因美6年，何以在贝因美启动上市前突然退出，早有上市操作经验的胡季强，难道不知贝因美上市，将给自己带来巨额收益？这不免令人匪夷所思。

时代周报记者调查发现，贝因美集团和康恩贝集团之间，事实上早就有交叉持股的合作关系。康恩贝集团入股贝因美，起到的或许只是一个桥梁的作用。

时间回到2005年6月23日。当天，康恩贝第二大股东浙江大学生物科技股份有限公司与浙江中业投资有限公司（后更名为浙江中业创业投资有限公司，以下简称浙江中业）签署《股份转让协议》，出让其持有的康恩贝社会法人股共2900万股，占康恩贝总股本的21.14%。按每股人民币3.39元，该笔转让价款合计9831万元。浙江中业就此成为康恩贝第二大股东。

记者发现，浙江中业虽然法人代表为叶太昌，但其实际控制人，正是贝因美的老总谢宏。

浙江中业成立于2005年6月，显然其成立就是为了受让康恩贝股权。公司注册资金1亿元，其中贝因美集团持股60%，杭州迪康机电设备有限公司持股40%。当时，贝因美集团只有两大股东，其中谢宏持股79.56%，杨文智持股20.44%。杨文智曾担任贝因美集团法人代表，目前持有集团3.91%股份，为贝因美集团第四大股东。

浙江中业另一大股东迪康机电，则拥有康恩贝自身的背景。中业法人代表叶太昌持有迪康机电90%股份，目前叶系浙江康恩贝大厦有限公司的法人代表和实际控制人。

就在入股康恩贝2年后，2007年10月18日，浙江中业将其所持有的康恩贝限售流通股1712万股（占总股本的9.51%）转让给上海和远科技发展有限公司，平均转让价格为每股15元。从每股3.39元到15元，浙江中业无疑收益颇丰。

此后，浙江中业又减持了剩余的股份，彻底退出康恩贝。目前，该公司已不复存在。时代周报记者曾致电胡季强，欲了解其进出贝因美的原因，但未获回应。

关键人之三：胡超、吴红心、郑云香

2007 年11 月15 日，贝因美第四次增资。杭州卓睿投资有限公司、浙江中胜进出口有限公司分别以现金增资1300 万股、700 万股，每股2元。杭州卓睿成为贝因美第三大股东。

记者调查发现，杭州卓睿成立于2007年10月18日，仅比其入股贝因美早不到一个月。公司注册资金1100万元，其中蔡理、贾晓梅各持股45.56%，胡超持股8.8%。

2008 年9 月，杭州卓睿投资有限公司分别与胡超、贾晓梅、徐秀娟、蔡理、陈振华、闻焱签署《股份转让协议》，将其持有的1300 万股股份转让给上述6 位自然人，转让价为每股2.05元，几乎没有任何溢价。事实上，杭州卓睿此举，不过将持有贝因美股份的形式，由公司转到个人而已。

值得注意的是，此次受让250万股贝因美的自然人闻焱，正是康恩贝集团的第二大股东，持有其8.59%股份。贝因美与康恩贝关系之密切，由此再次得到印证。

与之前博康医药充当桥梁类似，闻焱持有贝因美股份不过7个月，即将其持有的250 万股股权全数转让给浙江知名PE浙商创业投资股份有限公司，转让价每股4.80元，净赚一倍多收益。

几乎是杭州卓睿的翻版，2008年12月，浙江中胜亦以每股4.25元的价格，将其持有的700万股股份转让给吴红心、陈建杭两人。持股630万股的吴红心，就此成为康恩贝前十大股东中唯一的自然人股东。有意思的是，吴红心、陈建杭两人同为康恩贝集团股东，且在集团公司及股份公司持有的股份，极其接近。

时代周报记者调查发现，浙江中胜成立于2004年9月，注册资金高达2.58亿元。公司4位股东，除吴红心为天津人外，吴红赛、应春红、吕海珍皆为浙江永康人，其中吴红赛、应春红为夫妻关系。而杭州人陈建杭，曾在中国农业发展银行浙江省分行工作，其本人亦不愿回答入股贝因美的原因。

另一位颇有疑点的股东，为郑云香。按《招股说明书》的说法，1933年出生、已经77岁高龄的郑云香，系贝因美“公司员工”，在贝因美和贝因美集团都有持股。其中持有贝因美集团489万股，为贝因美集团第八大股东。郑云香的女儿李仲英、儿子李仲雄，亦为贝因美股东。郑云香的丈夫李从钦，早年曾担任浙江省水利厅厅长。

关键人之四：平安财智

贝因美此番被暂缓上市审核，最大质疑被市场聚焦于其2009年8月19日的最后一次增资。

当天，中国国际金融有限公司控制的Perpetual Treasure Limited、平安财智投资管理有限公司、及光大控股投资管理有限公司旗下3家在香港注册的公司，分别以现金增资1000万股、800万股、400万股、400万股和200万股，增资价格均为8.元/股。而4个月后，贝因美的股权转让价格，即已达到28.55元每股，翻了3.5倍。此间是否涉嫌利益输送，备受关注。

平安财智系贝因美上市保荐人平安证券的全资子公司，成立于2008 年9 月，注册资金3亿元。平安证券此次以8元的低价，与中金、光大旗下公司一道突击入股贝因美，潜在收益，无疑十分可观。

而这已经不是平安财智第一次以“保荐+直投”模式入股上市公司。

2009年8月30日，平安财智以每股4.42元的价格认购锐奇股份（300126.SZ）新增股份315万股。今年9月20日，锐奇股份以34元每股的发行价上市。仅不到一年时间，平安财智即收获了近8倍的账面收益。

贝因美此番“被暂缓”，是否事发平安证券的“保荐+直投”？时代周报记者曾致电平安证券投行部，欲了解此间详情，但未得到正面回应。

今年7月，在回应相关质疑时，平安证券投行部董事总经理曾年生告诉时代周报记者，“每个公司上市过程中都有一些不同背景的人给予帮助，朋友之间给一点股份很正常，能有什么问题，只要项目公司自己愿意，他有这个权力，公司关联人入股很正常，只要中介机构没有PE腐败就可以。”