IPO监管周报 | 审7过7，核心技术先进性成科创板上会问询重点

郑少娜

2021-04-19 11:58:53

来源: 时代商学院

时代商学院研究员郑少娜

一、上会企业审核概况

上周（4月12—16日），A股合计有7家企业首发上会，过会率100%，它们分别为百普赛斯、正强股份、零点有数、东芯股份、和达科技、容知日新、金迪克。从板块分布看，创业板、科创板分别有3家、4家。

时代商学院统计，发审委、上市委对上述7家企业共计提出18个问题，主要有技术先进性和核心竞争力、股份代持、高毛利率的可持续性、股权转让价格差异、行业领域的表述是否恰当、逾期应收账款及计提减值、成长性及经营风险、股权结构的稳定性风险等问题。

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时代商学院观察发现，上周科创板有4家企业上会，其中东芯股份、和达科技、金迪克3家企业均被问询了核心技术先进性、持续创新研发能力相关的问题。

在我国多层次资本市场体系中，科创板主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，因此，研发技术成为企业硬实力的主要外在表现。近日，证监会对科创属性评价指标体系进行修改完善，其中重要一项内容包括“新增研发人员占比超过10%的常规指标”，强化了科技人才在研发创新中的核心作用。

二、注册制未上会企业审核问询概况

上周（4月12—16日），创业板、科创板分别有20家、10家IPO企业被问询与回复。据时代商学院整理，涉及的问题主要包括主营业务和竞争力、核心技术及技术先进性、重大资产重组及同业竞争、固定资产及在建工程、未弥补亏损、同行业可比公司的选取、持续经营能力、业务独立性、现金分红、股东信息核查等多个方面。

近年来，财务造假事件增多，系统性、规模化特征明显，不乏一些IPO企业为达到发行上市条件谋划系统性造假，而固定资产及在建工程造假往往成为系统性财务舞弊的常用手段。对于固定资产及在建工程的问询要点，时代商学院结合具体企业案例进行了如下归纳。

1.深交所对河南省力量钻石股份有限公司问询

据招股书披露，报告期各期末，发行人的固定资产账面价值分别为1.26亿元、1.46亿元、1.76亿元和1.84亿元，呈逐年增长态势，主要体现在机器设备。同期，该公司在建工程账面余额分别为0万元、158.84万元、4095.12万元和5754.41万元，主要体现在设备安装及募投项目工程。

请发行人说明：(1)按机器设备类型分类说明机器设备的金额及占比情况；结合经营模式分析披露机器设备原值与产能、业务量或经营规模、厂房面积的匹配性，报告期内机器设备扩张速度是否符合行业特征，与同行业可比公司进行对比分析前述事项的合理性。

(2)补充说明报告期各期在建工程增加的具体内容，相关资产价格与市场一般水平比较情况，如存在差异，说明差异情况及原因；补充说明报告期各期主要在建工程转固时点，确定依据、合规性和及时性，与相关工程或工厂生产记录时点是否相符；结合设备采购时点和安装周期，进一步分析报告期末存在大额设备安装在建工程的原因及合理性；补充披露募投项目开工时间、截至问询函回复日建设进展情况。

2.深交所对宁波微科光电股份有限公司的问询

招股书显示，报告期各期末发行人在建工程余额分别为40.17万元、955.88万元、3768.42万元和5420.6万元。

请发行人披露在建工程的明细构成、建设起始时间、施工进度、预计完工时间，是否存在应转入固定资产而未转入的情形，是否存在无关费用、成本计入在建工程的情形。

3.深交所对深圳市五株科技股份有限公司的问询

招股书显示：(1)报告期内，发行人在建工程账面价值分别为2.71亿元、4.06亿元和10.31亿元，在建工程余额增长较快主要系2017年开始投资建设江西生产基地，江西志浩生产基地在建工程账面余额分别为1.74亿元、3.08亿元和8.93亿元。(2)报告期内，发行人在建工程中自制设备及设备调试余额分别为7991.46万元、7063.17万元和11011.89万元。(3)报告期内，发行人固定资产转在建工程分别为368.89万元、657.16万元和2107.48万元。

请发行人披露：(1)江西志浩生产基地建设的主要内容、建设期、各期进度、预计转入固定资产的时间、预计产能，各期相关主要支出的构成（如建筑安装工程费、生产设备购置费、土地购置费等）、是否真实、合理，交易方与发行人及实际控制人等是否存在关联关系；(2)自制设备及设备调试的主要内容、用途、金额较大的原因；(3)报告期内固定资产转在建工程的具体内容及建设周期；在建工程转固定资产的内容、金额、依据，是否存在在建工程未及时转固定资产的情形；(4)报告期内借款费用资本化的金额及依据。

一般来说，企业固定资产投资的自有资金比例最低为30%，其余来源于外部融资，有些企业会通过虚增固定资产投资以获得银行借款及其他融资，部分企业还会通过虚增资产造价、虚开采购发票等方式入账，进而将资金流出体外，向关联方或交易方输送利益。

时代商学院观察到，上市委对上述3家公司的问询，基本围绕在固定资产与经营模式的匹配性情况、扩张速度与行业特征及同行业可比公司的差异情况、相关资产价格与市场一般水平的差异情况、在建工程转固定资产的合规性、在建工程的具体明细及建设周期、是否存在无关费用及成本计入在建工程的情形、交易方与发行人及实际控制人是否存在关联关系等方面。换言之，上市委对固定资产及在建工程的审核事无巨细。

综合来看，固定资产及在建工程的IPO审核要点在于企业投向固定资产的资金是否真实流出、是否回流企业并虚增利润、是否向关联方或交易方输送资金、是否通过资金回流虚增公司固定资产和所有者权益等方面。

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