上特展示高度依赖大客户，股转价差蹊跷，下游需求萎缩

黄祐芊

2020-09-24 15:02:21

来源: 时代商学院

时代商学院研究员黄祐芊

两次股转间隔不到3个月，转让价格却相差逾30倍，其中转让给实控人胞兄的价格低至1元，此种转让交易是否合理合规？

7月7日，上特展示（厦门）股份有限公司（下称“上特展示”）向深交所提交IPO招股书申报稿，目前该公司已进入问询阶段，拟登陆创业板。该公司乃商业终端展示一体化服务商，为客户提供定制化、数字化、智能化的零售门店展示产品和服务，范围涵盖创意设计、道具研发、规模化生产及安装售后等，服务领域包括运动服饰、零售百货、时尚服饰等。

时代商学院研究发现，该公司股权高度集中，实控人李宏泽、李宏泗兄弟两人合计持有上特展示近8成股份，存在股权过于集中的弊端与治理风险。2017年，该公司先后两次进行股权转让，但转让价格相差逾30倍，交易合理及合规性存疑。

此外，上特展示前五大客户销售占比超7成，远超可比公司易尚展示一倍有余。在新冠肺炎疫情的影响下，国内外各大零售品牌、运动服饰等商家业绩皆受到冲击，该公司面临下游需求萎缩局面，未来可持续经营性恐面临考验。

上特展示IPO基本信息如下。

一、股权高度集中，股转价格蹊跷

上特展示前身为厦门上特展示系统工程有限公司（下称“上特有限”），成立于2004年3月，由李宏泽、李宏泗兄弟两人共同创立。该公司注册资本100万元，其中李宏泽以货币出资80万元，李宏泗以货币出资20万元，两人分别持有上特展示80%、20%的股权。

历经5次增资、2次股转，李宏泽、李宏泗持股比例稀释至69.25%、17.31%。2018年12年，上特有限整体变更为股份公司，目前该公司实际控人仍为李宏泽、李宏泗，兄弟两人合计持有上特展示79.25%的股权。

一般而言，股权高度集中的企业，容易导致大股东操纵董事人选，使得部分小股东权益难以保障。实际控制人可以利用其控制地位优势，通过行使表决权，对企业高管人员选聘、生产经营、股权转让等决策带来重大影响。

时代商学院研究发现，上特展示股权高度集中的隐患或早已发生。

招股书显示，2017年8月25日，上特有限召开股东会，同意李宏泽、李宏泗分别将其持有4%、1%的股权，按照每元出资额1元的价格分别作价36万元、9万元转让给李宏权。李宏权为李宏泽、李宏泗胞兄。

同年10月10日，该公司召开股东会并决议，同意李宏泽、李宏泗分别将其所持有的2%、0.5%的股权按每元出资额31.25元的价格，分别作价600万元、150万元转让给张亚练。

两次股转间隔不到3个月，转让价格却相差逾30倍，其中转让给实控人胞兄的价格低至1元，此种转让交易是否合理合规？

二、前五大客户贡献近8成营收，业务拓展或遇瓶颈

从客户集中度看，报告期内，该公司前五大客户的销售收入分别为2.08亿元、3.02亿元、3.43亿元，占各期营业收入的比重分别为72.43%、78.97%、74.53%，占比较大。

而易尚展示、舒华体育作为其主要竞争对手，2017—2019年的前五大客户销售占比分别为48.79%、34.89%、32.65%；31.41%、33.32%、27.44%（2019年上半年数据），仅为上特展示的一半不到。

客户集中度高，容易导致企业对该类客户形成依赖，若未来主要客户经营出现不利变化或大幅减少采购，企业持续经营性恐受影响。

不断开拓新客户，或许能缓解上特展示对大客户过度依赖的风险。不过，该公司在招股书中并未具体披露新客户的拓展情况，仅在重大销售合同中有少量相关信息。

报告期内，上特展示主要客户中，并无2019年新开发客户，即便2018年开始合作的企业也仅有绫致时装1家。此外，对上特展示经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的销售合同合计有27项，其中履行完毕的有16项。这意味着，该公司已签订的大宗销售合同仅有4成正在履行，其中履行起始日期为2020年的仅有2项，且客户均为安踏集团。

时代商学院认为，即便忽略上特展示客户集中风险，该公司亦面临新客户拓展遇瓶颈的困境。近年，随着各类网络购物平台迅速发展、网上交易环境和支付平台不断完善、物流配送体系逐渐状大，线上消费额持续稳步增长，消费者网络购物已成常态。线上销售日益发展，对线下实体门店造成一定程度的冲击，这或将不利于上特展示持续经营。

7月21日，时代商学院就该公司新客户开拓情况等问题，向上特展示发函提问，但截至发稿仍未收到回复。

三、疫情下下游需求萎缩

按收入构成看，上特展示主要收入来源于运动品牌展示产品及零售百货展示产品。2017—2019年，上述两项业务合计销售收入分别为2.31亿元、3.2亿元、3.94亿元，占各期主营业务收入的比重分别为80.52%、83.86%、86.14%，呈逐年上涨趋势。

其中，运动品牌安踏集团连续三年为该公司第一大客户，占比由2017年的29%提升至2019年的41.44%。此外，零售品牌屈臣氏分别以16.9%、16.9%、14.44%的销售占比成为上特展示报告期内的第二大、第二大、第三大客户。此外，阿迪达斯、斯凯奇等运动品牌，DUFRY、FutureGroup等零售百货品牌亦为上特展示客户。

受本次疫情冲击，国内外大量线下门店被迫暂停营业，不少零售品牌商也暂停原有的开店计划、店面翻新计划。据阿迪达斯最近财报显示，今年上半年，该公司营业额为83.32亿欧元，同比下滑26%。自今年3月起，阿迪达斯正常营业的店铺数量急剧减少，4月全球超7成的门店都处于关闭状态。截至6月，恢复营业的门店约为83%，客流量较往年大幅缩水。

此外，安踏集团作为上特展示的第一大客户，其上半年业绩表现同样欠佳。2020年上半年，该公司营业收入为146.69亿元，同比下滑0.96%；归母净利润为16.58亿元，同比跌幅达28.63%。下游客户收入下滑，对应的采购需求同步减少，恐将对上特展示持续经营带来较大冲击。

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