两次报假警抢公章,又火速解聘董秘,大连圣亚董事长上演权力的游戏

兰烁
2020-07-30 16:32:04
阮万锦律师向时代财经表示,杨子平急于获得公司实控权,但目前不控制大连圣亚的高级管理人员,因此其能否真正接管公司,还要看事态发展。

图虫创意-902361788449030215.jpg(来源:图虫创意)

继7月初董事长毛崴被证监会立案调查以后,大连圣亚内斗风波再次升级。

7月29日晚间,大连圣亚旅游控股股份有限公司(下称大连圣亚)发布公告称,公司在新任董事长杨子平的召集下召开“紧急董事会”,在2名董事拒绝出席、1名董事缺席的情况下,公司董秘丁霞被解聘。

对此,上交所当晚下发监管函,要求大连圣亚说明解聘的合理性。

此前7月27日,因董事长杨子平“报假警”一事,大连圣亚公司和工会委员会通过“圣亚海洋会”公众号发文,对其恶劣行为进行严正谴责,并称将保留对后者的法律责任追究权。

监管函.png(来源:大连圣亚公告截图)

7月30日,时代财经分别致电大连圣亚和董秘丁霞,截至发稿尚未获得相关回应。

7月30日,大连圣亚(600593)早盘报41.67元/股,截至收盘报40.99元/股,跌幅1.62%。

“火速”董事会违反规则

7月29日,杨子平召开“火速董事会”,令外界咂舌。

记者从公告中获悉,此次为大连圣亚第七届二十次董事会,在审议的《关于解聘公司高级管理人员的议案》中,指出丁霞屡次怠于履行董秘职责,违反董秘保密义务擅自泄露公司资料和信息,阻碍董事会信息披露,不能对公司及董事会负责,并违反了相关法律法规,不适合继续担任公司董事会秘书、公司副总经理一职。

董事会决议公告.png(来源:大连圣亚公告截图)

据董事肖峰所述,大连圣亚董事长杨子平在29日上午9:39通知召开会议,但没有会议议案,12:38正式发出会议通知,13:30召开会议并提出议案,13:49由杨子平宣布议案通过会议结束,唱票和监票被取消。

30日上午,北京中银律师事务所阮万锦律师向时代财经分析称,按照公司章程,召开临时董事会会议需要提前5天发出通知,董事长杨子平的召开程序实际上有违章程。

“控股权争夺本是资本市场的正常游戏,但新任董事杨子平完全无视资本市场的规则,对公司已经造成严重损害。”阮万锦律师说道。

据悉,在本次会议投下6票赞成票的董事会成员中,有4名由杨子平提名,而大连圣亚独董梁爽、董事肖峰均拒绝出席董事会,董事吴健则以会议召开违规等原因为由缺席。

对于被火速解聘一事,董秘丁霞表示,本次会议提案严重背离事实真相,自身所有信息披露工作均按照信息披露格式指引及相关规定和监管部门要求进行,不存在擅自信披、未勤勉尽责的情况。

丁霞直言,杨子平自改组董事会后屡屡干扰董秘履职,多次索要信披EK密码,威胁逼迫董秘提交不符合信披要求的公告,多次不按照上交所监管要求调整公告内容并推卸责任,多次要求董秘申请信披开闸,严重破坏上市公司信息披露工作秩序。

值得注意的是,这次解聘风波的直接导火索源于“报假警”。

7月24日晚19:40分左右,丁霞正在办公室处理日常事务,4名警察突然来到办公室,称接到一个叫杨子平的人报警,其怀疑公司公章被董秘窃取,导致公章下落不明,而公章本应由董事长保管。

当时在场的工作、值班人员向警方说明,公章目前保管正常安全,不存在报警人所说的虚假情况,警察了解情况后便离开了。

3天后,大连圣亚通过旗下微信公众号“圣亚海洋会”发文,称公司对杨子平的恶劣行为予以严正谴责,同时指出这已经是杨子平继7月2日后的第二次恶意报假警,严重扰乱了公司秩序,对此将保留法律责任追究权。

公众号.jpg(来源:“圣亚海洋会”公众号)

阮万锦向时代财经表示,杨子平选择报假警这种方式,是其急于获得公司实际控制权的表现,希望通过各种斗争来获得公司的信息披露权。虽然控制了董事会的多数席位,但是目前不控制大连圣亚的高级管理人员,因此其能否真正接管公司,还要看事态发展。

外界支持,积极自救

2020年可谓“公章之年”,当当网的公章大战至今仍未结果,大连圣亚的股东内斗实则早有苗头,时代财经7月初曾对此进行梳理,谁料不到一个月,事情又向着“失控”方向跃进。

据时代财经了解,尽管杨子平和磐京系不断增持公司股票,试图上位成为实控人,但目前星海湾投资依然位列大连圣亚第一大股东,持股24.03%, 磐京系的持股比例为18.07%,杨子平个人持股为5%。

此前原董事长王双宏、副董事长刘德义双双被罢免时,星海湾投资的副总经理杨美鑫曾专程赶往杭州希望与杨子平进行沟通, 后又发微信向后者表达交流意愿,但杨子平均未予理睬。

对于杨子平一系列“蛮横”行为,杨美鑫近日对媒体表示,公司董事应当依照法律法规以及公司章程的规定履行职责,反对一切违反程序、滥用职权的独断专行,才能真正保护投资者权益,希望公司有关股东能充分尊重客观事实,多做一些有利于上市公司长远发展的事情。

“接下来我们将把这些情况反映给上交所和证监会等有关部门,并请监管机构进行进一步调查了解。”杨美鑫说。

这是自6月29日人事变动以来,星海湾作为第一大股东首次向外界发声。但7月30日时代财经致电星海湾方面时,电话未能接通。

阮万锦律师认为,星海湾作为第一大股东,应该对此事负有责任和义务,如何以实际行动来“挽救局面”,将会在9月6日召开的2020年第一次临时股东大会中见分晓。

除了大股东发声,大连圣亚也在“积极自救”。

7月中旬,大连圣亚在与会职工全体表决下成立了应急工作组,称在公司遭遇突发紧急事件时,应急工作组应尽全力维护公司正常运行秩序,保护和维护职工合法权益,保护公司财产、档案、资产安全,稳定员工情绪,代表员工主张合法诉求。

一位不愿具名的大连圣亚工作人员对媒体表示,成立该应急小组,是员工们不接受野蛮人接管公司,反对野蛮人不断的破坏和干扰公司正常决策而做出的反应。

作为大连市唯一一家主板上市的旅游企业,大连圣亚也获得了来自业界的支持。

时代财经记者获悉, 7月9日,大连市内27家旅行社发表联合声明称,坚决支持大连圣亚抵制违法一致行动人的恶意收购等一系列违法行为,强烈呼吁大连市人民政府和相关监管部门介入,帮助大连圣亚回归正常经营。

微信图片_20200730152559.jpg(来源:“圣亚海洋会”公众号部分截图)

公章争夺战耗去太多精力,大连圣亚的经营状况正在面临挑战。

由于近期大连的疫情出现一定程度反弹,为避免人员聚集发生交叉感染,7月24日,大连圣亚关闭了其海洋世界室内馆,具体恢复开放时间将另行通知。

据时代财经了解,自今年1月25日起,大连场馆闭馆停业,直至6月1日才正式恢复营业。如今到了旅游旺季,开业才一个多月的大连圣亚,再因疫情影响而关闭。

2020年第一季度财报显示,大连圣亚账上总资产为21.06亿元,相比上年度末减损3.57%;实现归母净利润5.27亿元,比上年末减少4.35%。受疫情影响,第一季度实现营收1.1亿元,比上年同期减少74.93%。

此前原总经理肖峰曾透露,疫情之下文旅行业受重创,尤其以海洋主题公园为主营业务的企业来说,无论营业与否,都需要较高的动物保育成本。

内耗之下,大连圣亚是否还能回归常态?

阮万锦律师认为,如果大连圣亚长期陷于股权争斗,将会影响公司的正常经营,一方面管理层疲于内斗,无法安心公司日常工作,另一方面,这番争斗将无可避免地影响到公司股价以及其在资本市场的地位,历史上已有不少前车之鉴。

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