跻身高瓴概念股 海正药业股权激励破冰

章遇
2020-07-28 03:22:34
摇身一变成为“高瓴概念股”,海正药业股价连收三个涨停。不过,成为上市公司股东后,高瓴资本与实际控制人椒江国资委之间如何互动,海正药业能否走出困境仍未可知。

磕磕绊绊8年之后,海正药业终于要将瀚晖制药全盘收归麾下。

7月21日,海正药业(600267.SH)携重大资产重组预案复牌。重组方案显示,海正药业拟向HPPC Holding SARL(以下简称“HPPC”)发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的瀚晖制药49%股权,同时配套募资不超过15亿元。

经初步预估,瀚晖制药100%股权的估值初步确定在88.5亿―91.5亿元之间。据此,交易双方将此次收购瀚晖制药49%股权的交易对价区间暂定为43.37亿―44.84亿元。

事实上,瀚晖制药系海正药业的控股子公司,目前海正药业持有其51%股权。此次收购少数股权的交易完成后,瀚晖制药将成为海正药业的全资子公司。

作为交易对手,HPPC背后的资金方,正是高瓴资本旗下一只基金。若此次成功“换股”,高瓴资本将成为海正药业持股5%以上的重要股东。

摇身一变成为“高瓴概念股”,海正药业股价连收三个涨停。不过,成为上市公司股东后,高瓴资本与实际控制人椒江国资委之间如何互动,海正药业能否走出困境仍未可知。

“交易的具体事宜还在进一步商讨中,目前还不太方便透露。”7月24日,海正药业相关负责人向时代周报记者表示。

高瓴“换股”或成二股东

瀚晖制药的前身是海正辉瑞制药有限公司(简称“海正辉瑞”),由海正药业与跨国巨头辉瑞制药于2012年合资组建。一边是寻求从原料药往制剂方向突破转型的海正药业,一边是欲将品牌仿制药快速推向中国市场的辉瑞制药,双方的合作曾被誉为制药界“中外联姻”的典范。

双方的合作一开始还比较顺利,在2013年和2014年,海正辉瑞的营收就达到43亿元和50亿元的规模。

然而,一边是国企,一边是外资,双方因理念与运作等方面的矛盾而摩擦不断。2015年核心合作品种特治星的断供,更加速了合作的分崩。

一心寻求退出的辉瑞,最终找来的接盘方正是高瓴资本。

2017年,辉瑞与海正药业“分手”。辉瑞先将在海正辉瑞的49%股权转让给其关联方HPPC,而后将HPPC 100%股权转给高瓴资本旗下基金。也就是说,高瓴资本以2.8639亿美元的成本拿下了海正辉瑞49%的股权。2018年,海正辉瑞更名为瀚晖制药。

接盘入股瀚晖制药至今已有3年,高瓴资本的下一步动作是择机套现退出还是继续陪跑,一直是市场关注的焦点。

从此次重组方案来看,高瓴资本并未“拿钱离场”。

据公告,海正药业拟采取“现金+股权+定向可转债”的方式向HPPC购买标的资产(瀚晖制药49%股权)。其中,拟以现金方式支付15亿元,剩余交易价格的65%(约18.44亿―19.4亿元)以发行股份方式支付,35%(约9.93亿―10.44亿元)以发行可转债的方式支付。

此次购买资产所支付的股份发行价和可转债的转股均为13.15元/股。若按44亿元的交易对价估算,所有可转债转股后,高瓴资本将持有海正药业2.2亿股股份。考虑购买资产和配套融资增加的股本,高瓴资本的持股比例或将达到16%左右,仅次于大股东海正集团。

除了15亿元现金落袋,高瓴资本还将获得不少上市公司的股份。相比其接盘时,瀚晖制药的整体估值已经翻了约1.2倍。短短3年间,高瓴资本这笔投资获得了约24亿元收益。

“当初辉瑞退出时,海正没有自己接盘,主要是由于资金压力太大。这次收回瀚晖的少数股权,现金对价也是采取了配套募资来支付,减轻上市公司的财务压力。”7月25日,一位接近海正药业的业内人士告诉时代周报记者。

资金短缺已经是困扰海正药业多年的老问题。时代周报记者注意到,截至2020年一季度末,海正药业的有息负债规模仍高达91.7亿元,资产负债率65.11%。

对于海正药业,瀚晖制药无疑是重要的核心资产。在辉瑞退出后,瀚晖制药仍然作为海正旗下制剂销售平台,并作为专业CSO对外提供学术推广服务。

数据显示,2018―2019年,瀚晖制药分别实现营业收入38.19亿元、42.99亿元,净利润5.29亿元、5.41亿元,经营现金流净额为4.7亿元、4.89亿元。2020年一季度,瀚晖制药实现营业收入11.37亿元,净利润2.55亿元,经营现金流净额为4.29亿元。

管理层激励一波三折

除了收购瀚晖制药的少数股权,海正药业还端出了市场期待已久的管理层激励方案。

作为此次重组的配套方案,海正药业拟向椒江国资公司、员工持股计划发行股份及可转换公司债券募集配套资金不超过15亿元。其中,椒江国资公司拟认购股份不超过7亿元,员工持股计划认购可转换公司债券不超过8亿元。

“国企体制下,一直缺乏对管理团队的有效激励,是海正这些年发展的一大掣肘。之前管理层虽然在海正集团层面有持股,但这种间接持股带来的激励效果很有限。”7月25日,深圳某私募基金医药分析师向时代周报记者指出,“这一次方案,公司管理层和员工实现直接持有上市公司股权,激励机制有望得到理顺。”

作为地方国企,海正药业的混改迟迟没有启动,对管理层的激励也是一波三折。

在此之前,除了前任董事长白骅持有不到2万股股票之外,海正药业的管理层基本未直接持有上市公司股票。2016年,海正药业曾经推出针对高管及核心员工进行定增的激励计划,拟募资9.4亿元,其中,白骅认购1.3亿元。

白骅在离任之前仍在力推这一计划,试图通过定增的方式实现“小混改”。然而,这个计划一拖就是数年。随着2018年底白骅离职,该计划也宣告流产。

事实上,作为海正药业的控股股东,海正集团曾通过改制间接实施过股权激励,“高管+员工”共计1909人通过长安信托持有海正集团39.864%股权。

“之前是通过内部循环,新进员工收购退休老员工股权来实现激励。在集团公司层面,从长远来看,需妥善处理股权激励的问题。海正集团下还有其他子公司,如海正化工、海正生物材料等,未来也可能谋划上市,而目前的持股方式可能阻碍其所属其他子公司的发展。”海正药业高管曾在7月1日举行的投资者交流会上透露。

7月9日,海正集团完成了股权结构变更。长安国际信托将其持有的海正集团39.864%股权转让给椒江区国资公司。

至此,长安国际信托不再持有海正集团的股权,而椒江区国资公司对海正集团的持股比例从原来的40%上升至79.864%。

在多位受访投资人士看来,控股股东股权变更加上这一次员工持股计划的推出,海正药业的管理层激励问题算是有了实质性进展。

公告显示,此次出资参与员工持股计划的公司核心骨干员工共计不超过200人。其中,董事长蒋国平、总裁李琰、高级副总裁陈晓华等11位董事及高管11人拟认购不超过1.63亿元,其余不超过189名员工拟认购6.37亿元。

时代周报记者注意到,新任董事长蒋国平此次拟自掏腰包认购可转债份额的上限为1900万元。2018年底蒋国平接棒出任海正药业董事长时,外界对其“外行”的履历颇有质疑。彼时,蒋国平曾回应称,“我不是到海正过渡的,有决心和海正同命运共发展。”

“新董事长上任后,强调‘瘦身’和‘聚焦’两大战略。这两年主要是做一些资产梳理,处置一些非核心和资金消耗量大的资产,回笼资金降低负债率。同时对产品线和研发管线也进行了大梳理,推进重点项目、引入战投来盘活存量资产。”前述业内人士告诉时代周报记者。

继2018年亏损之后,海正药业近两年业绩已有所回暖。

业绩预计显示,2020年上半年,海正药业预计实现归母净利润2.05亿―2.55亿元,同比增长290%―385%。其中,资产处置以及政府补助等非经常性利润7500万―9000万元,扣除非经常性损益后归母净利润为1.3亿―1.65亿元。

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