金城医药并购遗患北京锦圣自吞苦果

章遇

2020-07-14 03:16:20

来源: 时代周报

对朗依制药的这场收购只是看上去很美。朗依制药不仅没能带来预期的收益，还对金城医药的业绩造成反噬，其形成的11.44亿元商誉包袱也为北京锦圣日后的退出之路埋下隐患。

二股东几度寻求退出却无人接盘，金城医药（300233.SZ）近日陷入尴尬境地。

7月7日，阿里拍卖平台上一次罕见的资产拍卖引来不少围观。金城医药的9064.38万股流通股（约占总股本的23.06%）被挂网拍卖，起拍价27.18亿元。

这笔股权的持有人是北京锦圣投资中心（有限合伙）（以下简称“北京锦圣”），为金城医药第二大股东。

目前，作为金城医药的控股股东，淄博金城实业投资股份有限公司（以下简称“金城实业”）及其一致行动人赵鸿富、赵叶青合计持有23.64%股份，仅比北京锦圣多出0.58%。

在此之前，上市公司股权挂网拍卖的案例并不少见，大多是被法院查封或冻结的股权，而像北京锦圣这样主动在网拍平台以公开竞拍方式协议转让股权的尚属首例。

7月7日15时，这笔股权正式开始竞拍。然而，直至当日18时拍卖结束，无人出价。

“他们通过网络平台竞拍只是为了达到打个广告的目的，希望接触到更多潜在买家。”7月8日，金城医药相关负责人向时代周报记者表示，“现在可能有一些潜在买家正在谈，但具体什么情况我们还不是很了解。”

并购“翻车”

北京锦圣最初是金城实业与东方高圣合作搭建的一只结构化并购基金，目的是为完成金城医药对北京朗依制药（已更名为北京金城泰尔）的收购运作。

金城医药早年以头孢类医药中间体起家，2011年登陆创业板。也是那一年，“史上最严限抗令”正式在全国施行，整个抗生素产业链开始步入寒冬。金城医药刚上市就上演业绩“大变脸”，2011年和2012年连续两年下滑，股价一蹶不振。

背负着巨大的转型压力，金城医药开启“买买买”模式。朗依制药是其近年来最大的一笔收购，北京锦圣在背后扮演着关键角色。

2014年8月，金城实业与东方高圣合作设立北京锦圣。这也是东方高圣在医药行业设立的第一款基金产品，设立时认缴的出资额为3.2亿元，双方各占50%份额。2015年1月，北京锦圣以16亿元对价先行收购了朗依制药80%股权。

在将朗依制药注入金城医药之前，北京锦圣进行了一系列“结构化”运作，先后引入德融资本、上海祥佑、上海盟敬和招商财富的资金，出资额增至16.66亿元，金城实业的份额得以全部退出。其中，招商财富以10.41亿元的资金加入，成为北京锦圣的优先级合伙人。

2017年3月，金城医药以发行股份方式收购北京锦圣和达孜创投持有的朗依制药100%股权，交易对价高达18.8亿元。北京锦圣与达孜创投由此获得金城医药25.05%、6.26%股份。

通过此次并购，金城医药得以将产业链延伸至下游制剂，切入妇科抗感染类用药和免疫调节用药领域。

“在严重的限抗政策下，金城医药面临资本市场很大的压力，迫切需要转型。”7月10日，深圳某机构资深医药研究员告诉时代周报记者，“当时朗依制药的盈力能力看起来相当可观，利润规模甚至在金城医药之上。”

然而，这场“联姻”只是看上去很美。朗依制药不仅没能带来预期的收益，还对金城医药的业绩造成反噬，其形成的11.44亿元商誉包袱也为北京锦圣日后的退出之路埋下隐患。

据业绩对赌协议，朗依制药2015―2018年度应实现承诺净利润分别不低于1.56亿元、7100万元、1.87亿元和2.25亿元。事实上，2015―2018年，朗依制药累计仅实现净利润5.82亿元，较其承诺业绩低了1.11亿元。

为此，2018年金城医药对朗依制药计提了1.22亿元商誉减值准备，导致当年扣非归母净利润下滑10.38%。

随着业绩对赌期届满，朗依制药2019年的净利润更直接下滑至2811.84万元，同比缩水约74%，金城医药再次计提2.89亿元商誉减值准备。

财报显示，2019年，金城医药实现营业收入27.95亿元，同比下降7.09%；归母净利润2.03亿元，同比下降22.96%；扣除非经常性损益后的归母净利润仅6462.19万元，同比大幅下滑74.25%。

2020年一季度，金城医药业绩略有回暖，实现营业收入6.51亿元，同比微增2.57%；归母净利润1.01亿元，同比增长3.02%。

目前，朗依制药还余下7.33亿元“悬而未爆”，北京锦圣手握金城医药近1/4的股权，犹如烫手的山芋。

退出未果

事实上，这已不是北京锦圣首次试图“清仓”金城医药。由于已经进入清算期，北京锦圣急于退出变现，四处寻找接盘方。

第一个现身的买家是A股医药上市公司德展健康（000813.SZ）。2019年9月，北京锦圣曾与德展健康就其持有的金城医药25.05%股权转让事宜达成《框架协议》。双方初步协商按照每股21.36―26.40元的价格区间进行转让，交易总对价预估在21亿―26亿元之间，支付方式为现金。

双方签署框架协议当日，金城医药收盘价正好是21.36元，总市值约84亿元，转让价格略有溢价。

时代周报记者注意到，德展健康与北京锦圣之间早有关联。据天眼查工商信息显示，在北京锦圣的合伙人之中，德融资本占35.64%的份额。而德融资本背后的实际控制人正是德展健康的实际控制人张湧。事实上，德展健康借壳天山纺织上市时，背后也不乏东方高圣运作的身影。

尽管是“老朋友”，但这桩“A吃A”的交易预案并不被看好。经过3个多月的协商，双方就具体合作事项未能达成一致，北京锦圣的股权转让告吹。

此后，北京锦圣于2020年5月和6月通过大宗交易方式合计减持785万股，持股比例由25.05%下降至23.06%。减持后，北京锦圣仍然是金城医药的单一第一大股东，与控股股东控制的股权比例非常相近。

目前，金城医药的控股股东金城实业及其一致行动人赵鸿富、赵叶青合计持有23.64%股份，比北京锦圣多出0.58%。由于此前进行重大资产重组时，北京锦圣曾作出放弃7.41%表决权的承诺，两者的表决权差距实际达到7.99%。

“通过二级市场减持有限制，只能慢慢减持，不符合北京锦圣快速退出的需求，还会对上市公司的股价造成影响。后面还是要找人接盘，以协议方式转让。”前述资深医药研究员向时代周报记者指出。

这也引发了外界对金城医药实际控制权的担忧。金城医药亦在公告中坦言，如果有受让方一次性受让北京锦圣持有的全部股权，则可能导致该受让方与金城实业及其一致行动人持股比例相近的情况出现。未来如果该受让方继续增持或金城实业一方减持，则有可能出现上市公司控制权发生变更。

“这种情况不太可能发生。把股份拆散了转让的可能性比较大，每家接5%―10%。”上述金城医药相关负责人向时代周报记者回应表示，“如果真有大的买家进来，首先，这个股权比例还不构成控制；另一方面，进来之前不跟上市公司沟通也是不现实的。”

网上竞拍转让股权的方案也落空之后，北京锦圣马不停蹄地抛出减持计划。

7月7日晚间，金城医药公告称，北京锦圣计划于7月29日至2021年1月28日在二级市场以集中竞价方式减持不超过777.34万股（不超过公司总股本的2%）。

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