香饽饽成烫手山芋 田中精机0.3折贱卖子公司

刘科
2020-04-07 15:16:28

曾豪掷3.9亿元收入囊中的子公司,3年半后,却要以1252万元的“骨折价”贱卖给公司大股东。

浙江上市公司田中精机(300461.SZ)正陷入多事之秋。

如此异常的交易价格引来监管层火速关注。

3月30日,深交所向该公司发去关注函,要求公司对并购资产的整合、此前是否隐瞒子公司失控风险、出售股权是否符合重大资产重组、董监高是否存在内幕交易等问题做出说明。

3月29日,田中精机宣布,对控股子公司远洋翔瑞及其子公司沃尔夫失去控制,同时宣布拟以1252万元,向4位股东出售远洋翔瑞55%的股权,折价约97%。

3月31日,因未履行业绩补偿承诺,浙江证监局对田中精机下发《关于对龚伦勇、彭君采取责令改正措施的决定》的监督管理措施。

资料显示,龚伦勇是田中精机子公司远洋翔瑞实控人,彭君为其妻。

远洋翔瑞已成为田中精机的烫手山芋。

4月3日,田中精机一位不愿具名人士告诉时代周报记者:“(远洋翔瑞)一直在阻碍上市公司管控,包括对年报编制的态度消极,为了广大股东的利益,大股东只能自己尽责了。”

对于监管问询,上述不愿具名人士对时代周报记者称,相关情况将在后续公告中披露。

根据田中精机在4月2日发布的公告,由于部分内容需年审会计师、律师发表意见,年审会计师、律师尚需时间走内核流程,公司预计无法按时(即4月2日前)完成上述关注函的回复工作,将延期至4月8日前答复。

业绩预告显示,田中精机预计2019年全年亏损1.71亿-1.76亿元。

并购之痒

一切都由远洋翔瑞开始和结束。

成立于2003年7月,田中精机2015年在创业板上市,主要生产销售自动化机电设备、自动化系统、自动化机械及电子部件等。

上市当年归母净利润就下滑的田中精机,2016年9月宣布以3.9亿元现金收购龚伦勇等21名股东所持有的远洋翔瑞55%股权,将其并表。

沃尔夫作为远洋翔瑞全资子公司,在收购完成后成为田中精机控股孙公司。

远洋翔瑞客户多为华为、VIVO、OPPO、小米等国内知名厂商的供应方,在业内颇为知名。

彼时,远洋翔瑞实控人龚伦勇、彭君夫妇签下对赌协议,即2016-2019年,远洋翔瑞的净利润将分别为5000万元、6500万元、8500万元。

收购时,田中精机并未对远洋翔瑞及其子公司沃尔夫主要管理层人员进行调整,远洋翔瑞及沃尔夫仍主要由原经营管理团队继续日常管理。

开始的牵手总是愉快的。

2016年,远洋翔瑞实现净利润5575.94万元,业绩承诺完成率为111.52%。

2017年,远洋翔瑞实现净利润6225.9万元,完成率为95.78%。由于上一年超额完成的575.94万元可以滚动到下一年,因此2017年仍算履行业绩承诺。

对赌最后的2018年,远洋翔瑞净利润为1161.61万元,低于业余承诺的8500万元。

对于未完成业绩承诺的原因,远洋翔瑞表示,主要是手机面板产能过剩,设备需求降低,行业竞争加剧等原因所致。

此后,田中精机与远洋翔瑞的关系变得焦灼。

远洋翔瑞实控人龚伦勇同时是上市公司董事,其在田中精机2018年年报扉页中,表示“无法保证内容的真实、准确、完整”,理由是“已是虚假记载”。

上市公司2019年一季报中,龚伦勇亦表示,“远洋翔瑞2018年业绩调整到2019年第一季度”,同样无法保证报告内容的真实、准确、完整。

根据业绩补偿协议,龚伦勇及彭君应合计向田中精机支付现金补偿2.13亿元,但该赔偿款尚未支付。

田中精机曾多次向龚伦勇、彭君发送《关于业绩补偿相关事宜的通知》。

因龚伦勇、彭君未履行补偿承诺,深交所曾对二者给予公开谴责的处分。

大股东0.3折低价接手

根据田中精机往期公告显示,此前对远洋翔瑞的控制权争夺已旷日持久。

2019年11月,公司派出工作组拟接管远洋翔瑞及沃尔夫受阻。

2020年1月,公司委托会计师审计人员到远洋翔瑞及沃尔夫开展现场审计工作,但后者配合度较差。

3月12日,远洋翔瑞财务人员回复邮件,以各种理由拒绝提供相关资料,并表示将限制田中精机相关工作人员及审计人员进入远洋翔瑞现场,导致审计工作无法正常开展。

按照田中精机的说法,目前,上市公司未能接管远洋翔瑞合同章,沃尔夫公章、财务章、合同章、营业执照正副本原件等关键资料,已失去对其的控制。

“子公司失控,本质是公司治理与业务融合的问题。”4月3日,北京乾成律师事务所合伙人陈军文对时代周报记者表示。

实际上,过去一年,田中精机曾两次欲推出远洋翔瑞55%股权出售方案,均未如愿。

2019年5月16日,田中精机与龚伦勇及彭君签署协议,拟将远洋翔瑞55%股权和业绩补偿款债权以合计3.91亿元出售,由于各方未能就重组方案达成一致,该交易事项于2019年7月终止。

2019年10月22日,田中精机再次与龚伦勇及彭君签署协议,拟将远洋翔瑞55%股权以8000万元出售,筹划两月后,双方仍未就交易方案中远洋翔瑞历史上的业绩补偿等核心条款达成一致,该交易事项于2019年12月底终止。

多次“和解”不成后,如今田中精机与公司前四大股东竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成签订股权转让框架协议,交易价拟定为1251.93万元。

竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成为一致行动人,共同控制田中精机。

这意味着,这笔资产出售实际上是由公司股东以0.3折低价接手。

因前后几次交易价格差异较大,深交所要求田中精机说明原因,交易价格是否公允、定价依据是否合理,本次出售是否存在向关联方输送利益的情形。
需要补充的是,在此次田中精机与远洋翔瑞发生严重分歧后,田中精机另一个实力股东——蔷薇资本有限公司(以下简称“蔷薇资本”)态度并不明朗。

2019年7月20日,田中精机控股股东竹田享司兄弟以总价1.97亿元向蔷薇资本转让公司7.92%股权,后者成为公司除实控人外的重要股东。

蔷薇资本高管团队中,董事长林治洪曾任中国民生银行香港分行行长,常务副总裁潘欣亦有民生银行任职经历。

蔷薇资本母公司蔷薇控股有限公司的股东中则出现巨人网络身影,而巨人网络创始人史玉柱是民生银行元老级人物。

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