时代IPO | 泽达易盛闯关科创板:低价增发或涉利益输送,子

2020-02-11 14:13:33

时代商学院分析师陈佳鑫

前后相隔一个月,只因增发对象不同,一家IPO企业的股票增发价格竟相差几倍,其中是否涉及利益输送?

1月23日,泽达易盛(天津)科技股份有限公司(以下简称“泽达易盛”)在上交所科创板网站披露了上交所的问询回复意见。招股书显示,泽达易盛主要从事医药健康产业链的信息化服务,包括软件开发、系统集成及技术服务,属于软件和信息技术服务业。

2016-2017年两年间,泽达易盛均有收购动作,其分别作价2435.28万元、2.21亿元收购苏州泽达100%股权、浙江金淳67.5%股权。频繁收购背后却疑点重重:前后两次增发价格相差甚远;收购浙江金淳后,对方未完成业绩承诺。另外,作为软件企业,泽达易盛研发费用率不及同行的问题也值得重视。

2月1日,时代商学院就上述疑点向泽达易盛发函询问,截至2月11日发稿,对方未作回应。

增发价前后相差3倍

招股书显示,2016年3月,泽达易盛向苏州泽达股东宁波润泽、宁波福泽、姚晨、天津昕晨及剑桥创投发行1000万股股份,收购其持有的苏州泽达100%股权,增发价格为2.44元/股。

然而,仅仅一个月后,泽达易盛再次进行增发,增发价格却飙升至10.5元/股,前后相差3倍多。

2017年9月与2018年8月,泽达易盛又进行了两次增发,增发价格分别为10元/股、11元/股,同样远远高于2016年3月的增发价格。

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那么,2016年3月该公司收购苏州泽达的增发价格是否合理?

泽达易盛在招股书中表示,此次增发价格2.44元/股,系参考公司2015年底经审计的每股净资产2.36元。不过,据时代商学院了解,一般而言,增发的每股价格较少以净资产来确定,以净资产确定的价格通常远低于市场正常水平。

第二次增发的价格10.5元/股,则远高于此前的2.44元/股。该公司表示,该增发价格综合考虑了公司收购苏州泽达后的协同发展效应、公司未来成长性、行业市盈率以及公司即将申报在全国中小企业股份转让系统挂牌等因素。

综合来看,这一定价方式更为合理。不过,为何短时间内的两次增发,定价方式完全不同,价格差距如此巨大?

招股书显示,2016年3月,泽达易盛定向增发后,宁波润泽获得此次增发77.67%的股份,而宁波润泽的大股东,正是泽达易盛当前的实际控制人之一——刘雪松(另一实控人林应与刘雪松为夫妻关系),其持有宁波润泽28.43%的股权。

而彼时泽达易盛的大股东泽达创鑫的实控人为林应,因此该次增发的对象与泽达易盛有不少关联,这是否为低价增发的原因?其中是否涉嫌利益输送?又是否伤害到其他股东的权益?

子公司未完成业绩承诺

2017年9月,泽达易盛发行2000万股股票,作价2.21亿元收购浙江金淳67.5%股权,收购完成后浙江金淳成为泽达易盛全资子公司。

同时,资产出售方定下业绩承诺,浙江金淳2016-2019年四年的净利润总额达到1亿元。若未能完成,则资产出售方需返还部分泽达易盛已支付的股份。

浙江金淳主要从事农业信息化业务,泽达易盛称,此次并购将使其业务延伸到食药的源头种植端领域,有利于公司进一步发展农业信息化业务,增强市场竞争力,扩大市场份额,增强公司盈利能力。

然而,被收购后浙江金淳并未完成业绩承诺。泽达易盛回复上交所的问询文件显示,2016-2019年,浙江金淳的净利润分别为1688.31万元、1859.8万元、2327.4万元、3050.57万元,合计8926.08万元,与1亿元的目标尚有一定差距。

泽达易盛对此解释称,浙江金淳业绩未达承诺主要受最近两年地方政府预算紧张及政府机构改革影响,导致农业相关政府类项目立项数量不及预期。而对于上述影响是否会影响浙江金淳未来的业绩,泽达易盛并未作出进一步解释。

研发费用率逊于同行

研发费用方面,报告期内泽达易盛研发费用分别为742.89万元、950.57万元、1707.05万元,其中2017年及2018年研发费用的增长比例分别为27.96%、79.58%,占当期营收的比例分别为10.29%、7.68%、8.44%。虽然研发费用在增长,但占比却在下降,泽达易盛的研发似乎跟不上自身的发展。

与同行业上市公司相比,报告期内同行业可比公司研发费用率平均值分别为12.51%、12.53%、14.19%,可见泽达易盛研发费用率均低于行业平均水平,且差距在近两年逐渐拉大,其中,去年公司研发费用率仅为行业平均的6成左右。

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对此,泽达易盛解释了三点原因。第一,由于公司经营规模增长迅速,总体来看研发费用占主营业务收入比例并未大幅增加。第二,公司每年的研发费金额变动与公司本身的业务需求和发展战略相关联,与公司目前的业务规模相适应。第三,公司目前处于发展阶段,研发费用的投入需要考虑成本效益比。

时代商学院认为,软件企业的核心竞争力之一来自于技术领先,因此研发对软件企业来说至关重要。作为一家软件企业,泽达易盛研发费用率不及同行,或将导致其未来技术水平落后于同行,进一步影响企业发展。

相较国内外IT巨头,比如微软、华为,均将研发放在首位,企业也得以长足发展。泽达易盛或许应重新调整其研发策略,至少在研发投入上先追上同行,避免竞争力的落后。

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