新财董彭钦文：上市公司并购应避免兜底行为

2019-12-17 10:06:39

来源: 时代商学院

时代商学院孙华秋

为了见证、为了建设，时代传媒以“影响力·中国”时代峰会2019为载体，汇聚智慧与力量，促进各方沟通与交流，以期助力中国经济的高质量发展。

2019年12月13日，由南方出版传媒股份有限公司主办，时代周报、时代财经承办以及新财董支持的“影响力·中国”时代峰会暨2019上市公司创新成长董秘颁奖典礼在北京完美落幕。

在并购开创未来的分论坛上，中证中小投资者服务中心行权事务部副总监张鉴、国是金融改革研究院院长刘胜军、德恒律师事务所高级合伙人徐建军、致同会计师事务所合伙人李惠琦、盛世投资首席投资官李丹、天风证券并购融资总部副总经理陆勇威、新财董董事长彭钦文、华泰联合董事总经理劳志明、时代商学院执行院长李乾韬等演讲嘉宾从多方位解构并购领域的特点与趋势。

在峰会论坛现场，新财董董事长彭钦文在接受时代商学院采访时表示，并购重组是帮助上市公司做大做强最有效的工具，尤其是一些新上市公司，他们需要不断地通过并购重组扩大规模和效益，提高公司整体质量。

时代商学院：近期一个比较热门的话题是科创板并购第一单，华兴源创拟11.5亿元并购欧利通。作为并购资深人士，你如何看待这一并购？

彭钦文：科创板并购第一单在政策落地后就快速推出，说明了资本市场上的上市公司对并购重组的需求比较大。新上市公司并购重组的需求强烈与否，其实要看行业。不同的公司和不同的行业板块还是有差异。2009年创业板开板后上市公司募集了很多资金，在购买能力、购买意愿和政策的推动下，掀起了一波并购潮。现在来看，科创板也具备这个条件，新上市公司募集到资金，特别希望公司能够得到快速发展。通过并购同行来发展壮大，我认为是一个很好的方式。科创板上市公司基本都是初创成长型企业，体量和实力都较小，这就有很大的增长空间，如果他们没有利用好这个资本平台，通过并购重组把上市公司质量做高做优，那么未来在经营和估值上将面临较大压力。合理利用好并购重组做强主业，无论对对上市公司还是股东，都是一件好事。

时代商学院：如何评价东旭光电在自身债务违约背景下，拟收购大股东东旭集团743项专利和专利申请的所有权这个知识产权并购案例？

彭钦文：其实市场对这个专利收购案例更多关注的是关联交易。上市公司收购第三方资产，相对来说还是相当市场化，买卖双方都有自己的评估判断。但上市公司收购大股东自己的资产，特别是高溢价收购，市场就会担心定价不合理，并购动机存在猫腻，是否会存在利益输送，这个就需要上市公司给出一个合理的解释。交易的关键还在于定价是否合理、关联交易是否存在利益输送，如果能给出详尽且合理的说明，监管层和投资者还是会认可。否则的话大概率将会失败。

时代商学院：上市公司在做并购时要不要兜底？兜底产生的风险如何？

彭钦文：兜底一般都是并购定增发行不出去的情况下才需要兜底，一个前景发展良好的并购往往都不需要兜底，因为好的项目都是别人争着要额度。现在证监会新的修订规则上是明确不支持兜底，我也建议上市公司尽量不要做兜底这种行为，对上市公司来说，兜底其实就是对资金方的对赌，赌项目将来能成功，但过往资本市场的历史用血淋淋的教训告诉我们，成功的概率太低了。从风险的角度说，上市公司尽量不要把这种兜底风险强加在自己身上，股价一直上涨时还好，但当股价持续下跌或并购标的资产出现业绩不达标时，问题就会集中爆发，上市公司往往很难有足够的措施去解决处理好，稍有不慎，就会演变成爆雷。

时代商学院：什么样的并购才是好的并购？有没有明确的标准？

彭钦文：并购标准其实很简单，就是取决于你当时并购这家公司是想要达到什么样的目标。如果这个并购达到你当初设想的目标了，那这就是一个成功的并购。在实际操作中，并购能够让上市公司的品牌和规模登上一个新的台阶，或让上市公司得到一个超常规的发展，完成并购时想要的设想，已经相当成功了，或许这家并购标的公司在完成初期目标后出现一些问题，在外界看来不太成功，但其实这已经足够了。世上本来就没有十全十美的事情，完成既定目标，我们就不能吹毛求疵，就说这是失败了。

时代商学院：在并购整个过程中，你认为哪一项工作对董秘的压力考验最大？

彭钦文：并购前的公司战略定位、尽职调查、交易结构、业绩承诺和补偿以及整合管理都是并购过程中相当重要的几个环节，但并购后的整合管理才是核心所在，也是上市公司和董秘面临压力最大的一个环节。因为并购整合决定了企业未来的生死存亡，是并购成功与否的关键。董秘是上市公司和外界的连接通道，对于整个并购交易架构的安排，董秘都是清楚的，并购以后的整合也是基于当年收购谈判的条款和方案，董秘其实就是整个并购项目的一个执行者和推动者，他要实时跟进整个项目，对于整合过程出现的问题，还要及时提出解决方案，以及和公司内外部做好沟通工作，避免市场产生不必要的误解而造成股价大幅波动，而这恰恰也是并购的实际操作中最困难的一部分。整个并购整合成功与否，对上市公司发展而言，是极其重要的。上市公司和董秘能对症下药找出解决问题的办法，规范并购整合的行为，那么整合的成效将会太大提高。